18. kafli Innlán fjármálastofnana í útibúum erlendis

18.1 Inngangur

Eins og rakið er í kafla 8.0 þar sem fjallað er um fjármögnun íslensku bankanna og breytingar á samsetningu hennar hafði hlutfall innlána í fjármögnun þeirra lækkað í byrjun þessa áratugar samhliða því að bankarnir fjármögnuðu sig í auknum mæli með erlendum lántökum og útgáfu skuldabréfa. Í kringum áramótin 2005/2006 kom fram gagnrýni af hálfu erlendra matsfyrirtækja og greinenda á íslensku bankana og þar var meðal annars fundið að því að innlán væru of lágt hlutfall af útlánum bankanna. Bankarnir brugðust við þessari gagnrýni með því að lýsa áformum um að auka söfnun innlána. Í ljósi þeirrar miklu aukningar sem orðið hafði á heildarútlánum bankanna voru takmarkaðir möguleikar á að aukin söfnun innlána á innlendum markaði nægði til að bæta þetta hlutfall.Af hálfu bankanna hafði verið lögð mikil áhersla á að auka starfsemi þeirra erlendis ýmist með stofnun dótturfélaga eða rekstri útibúa. Enda þótt þessi starfsemi hefði í fyrstu aðallega beinst að verðbréfastarfsemi, þátttöku í sambankalánum og fyrirtækjaráðgjöf og fjármögnun í því sambandi kom fljótlega að því að bankarnir lögðu aukna áherslu á að nýta þessa erlendu starfsemi til þess að auka söfnun innlána og þá sem lið í fjármögnun þeirrar starfsemi sem þeir ráku bæði hér á landi og erlendis. Sum þeirra dótturfélaga sem bankarnir áttu erlendis buðu þegar upp á innlánsreikninga en hér verður ekki sérstaklega fjallað um þann þátt í starfsemi bankanna.

Söfnun íslensku bankanna á innlánum í erlendum útibúum hófst með svonefndum heildsöluinnlánum, þ.e. innlánum sem fást með samningum fyrir milligöngu miðlara. Í þeim tilvikum er gjarnan um að ræða fjármuni sem fyrirtæki, opinberar stofnanir, félagasamtök eða fjársterkir einstaklingar kjósa að geyma í ákveðinn tíma með umsaminni ávöxtun. Síðar kom til þess að bankarnir fóru að bjóða sérstaka innlánsreikninga sem ætlaðir voru fyrir einstaklinga. Landsbanki Íslands hf. bauð fyrstur upp á slíka reikninga í október 2006 og voru þeir markaðsettir undir heitinu Icesave. Hjá Kaupþingi banka hf. var byrjað með svonefnda Edge reikninga í nóvember 2007 og Glitnir banki hf. hóf síðan að bjóða upp á reikninga undir heitinu Save & Save í júní 2008. Með þessum reikningum fóru bankarnir inn á nýja markaði og buðu viðskiptavinum sínum upp á að eiga viðskipti um netið auk þess sem í boði voru háir vextir í samanburði þá innlánsvexti sem almennt voru í boði hjá bönkum á þessum mörkuðum.

Hvort innlánssöfnun var rekin í dótturfélagi eða útibúi hafði þýðingu bæði varðandi það hvernig fjármunirnir gátu nýst til fjármögnunar innan samstæðu viðkomandi banka og það hvort innlánin féllu undir innlánstryggingar á Íslandi eða í því ríki þar sem starfsemin fór fram. Útibúin voru hluti af móðurfélögum bankanna á Íslandi og féllu innlán í þeim undir Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta hér á landi en mismunandi var hvort reglur þess ríkis sem útibúið starfaði í takmörkuðu möguleika móðurfélaganna á að flytja það fé sem kom inn á innlánsreikninga til annarra hluta samstæðunnar, þ.m.t. til Íslands. Þar sem útibúin voru hluti af móðurfélagi sem staðsett var á Íslandi kom það að meginstefnu til í hlut Fjármálaeftirlitsins hér á landi að hafa eftirlit með starfsemi þeirra. Rannsóknarnefnd Alþingis ákvað því að taka sérstaklega til athugunar hvernig staðið var að stofnun og innlánasöfnun útibúanna. Svonefndir Icesave reikningar sem Landsbankinn bauð upp á í útibúum bankans í London og Hollandi hafa þar verulega sérstöðu og verður fjallað um þá hér á eftir. Áður verður fjallað almennt um innlánasöfnun í erlendum útibúum bankanna.

Svonefnd heildsöluinnlán sem safnað var í útibúum íslensku bankanna erlendis voru þegar orðin umtalsverð áður en bankarnir fóru að bjóða hina sérstöku reikninga undir vörumerkjunum Icesave, Edge og Save & Save. Þannig voru heildsöluinnlán í útibúi Landsbankans í London alls 1.432 milljón evrur þegar bankinn hóf að markaðssetja Icesave reikninga þar í október 2006 og heildsöluinnlán í útibúi Landsbankans í Hollandi voru 997 milljónir evra þegar bankinn hóf starfsemi Icesave þar í landi.Tekið skal fram að þrátt fyrir beiðnir nefndarinnar til bankanna hafa ekki fengist fullnægjandi upplýsingar um skiptingu innlána í útibúum bankanna erlendis milli heildsöluinnlána og annarra innlána og um breytingar á þeim.

Kaupþing bauð fyrst upp á svonefnda Edge reikninga í útibúi bankans í Finnlandi í nóvember 2007. Þegar yfir lauk hafði bankinn tekið við innlánum á slíka reikninga í alls 11 löndum og unnið var að opnun slíkra reikninga í fleiri löndum. Það var hins vegar mismunandi hvort þessir reikningar voru í útibúum eða erlendum dótturfélögum en eins og áður er vikið að féllu innlán í útibúum undir Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta á Íslandi. Edge reikningar Kaupþings voru í útibúum í eftirtöldum löndum (innan sviga kemur fram hvenær starfsemin byrjaði): Finnlandi (nóvember 2007), Svíþjóð (desember 2007), Noregi (febrúar 2008), Þýskalandi (apríl 2008) og Austurríki (september 2008). Egde reikningarnir voru hins vegar í dótturfélögum Kaupþings í eftirtöldum löndum (innan sviga kemur fram hvenær starfsemin byrjaði): Bretland (febrúar 2008), Danmörku og Lúxemborg (maí 2008), Mön (júní 2008) og Sviss (júlí 2008).

Alls námu innstæður á Edge reikningum Kaupþings 5.388 milljónum evra 30. september 2008 og þar af var stærstur hluti, 4.220 milljónir evra, í dótturfélögum en 1.168 milljónir evra í útibúum. Í útibúum voru innstæður á reikningum hæstar í Þýskalandi 532 milljónir evra.Við athugun rannsóknarnefndarinnar kom fram að Kaupþing hafði byrjað að bjóða upp á Edge reikninga í Bretlandi frá útibúi sínu en horfið frá því skömmu síðar. Á sama tíma og byrjað var að markaðssetja þá reikninga var umræða m.a í fjölmiðlum í Bretlandi um stöðu innstæðueigenda sem áttu reikninga hjá íslensku bönkunum og þá í ljósi stöðu Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta á Íslandi. Kaupþing færði því Edge reikninga sína í Bretlandi yfir til dótturfélagsins, Kaupthing Singer & Friedlander.

Af stóru íslensku bönkunum þremur var Glitnir sá sem hafði lægst hlutfall innlána miðað við útlán síðustu árin. Eftir að Glitnir hóf rekstur útibúa erlendis, til viðbótar við þau dótturfélög sem hann rak m.a. í Noregi og síðar í Finnlandi, byrjaði bankinn að safna heildsöluinnlánum. Stærstur hluti þessara innlána var í útibúi bankans í London og í árslok 2007 námu innlán Glitnis þar 1,3 milljörðum punda. Innlán í útibúi Glitnis í London lækkuðu á tímabilinu mars til september 2008 um 528 milljónir punda. Í afkomutilkynningu Glitnis vegna 3. ársfjórðungs 2007 kom fram að eigendur innlána í útibúinu í London væru m.a. seðlabankar, fyrirtæki, bankar, húsnæðislánastofnanir og sveitarfélög. Það var ekki fyrr en í júní 2008 sem Glitnir fór að bjóða upp á rafræna innlánsreikninga fyrir einstaklinga erlendis með háum vöxtum. Þar var um að ræða reikninga undir heitinu Save & Save. Slíkir reikningar voru fyrst kynntir í Noregi en voru auk þess í boði á Íslandi.Við kynningu á þessum nýju reikningum kom fram hjá Lárusi Welding, forstjóra Glitnis, að bankinn hefði sett sér það markmið að auka hlutfall innlána í rekstri bankans umtalsvert á næstu árum. Með tilliti til þess hversu seint þessir reikningar komu til í starfsemi Glitnis telur rannsóknarnefnd Alþingis ekki tilefni til að fjalla frekar um þá hér.

18.2 Icesave reikningar Landsbanka Íslands hf. í útibúi hans í London

18.2.1 Almennt um Icesave reikninga Landsbanka Íslands hf. í London

Árið 2002 keypti Landsbanki Íslands hf. breska bankann Heritable Bank Ltd. Snemma árs 2005 opnaði Landsbankinn útibú í London og samkvæmt tilkynningu til Fjármálaeftirlitsins átti starfsemi útibúsins að vera tvíþætt, annars vegar útlánastarfsemi í formi sambankalána og hins vegar fyrirtækjaráðgjöf. Með bréfi, dagsett 29. júní 2005, tilkynnti bankinn Fjármálaeftirlitinu að ákveðið hefði verið að útvíkka starfsemi útibúsins þannig að hún tæki einnig til móttöku innlána. Fram kom að um væri að ræða móttöku heildsöluinnlána í nafni útibúsins sem aflað yrði fyrir milligöngu Heritable Bank Ltd. Útibúið hóf síðan að markaðssetja rafræna innlánsreikninga undir nafninu Icesave Easy Access í október 2006 en þeir voru einvörðungu ætlaðir einstaklingum. Útibúið tók jafnframt áfram við heildsöluinnlánum. Enda þótt tekið væri við innlánum á Icesave reikninga í útibúi Landsbankans í London var hin daglega umsýsla reikninganna annars vegar hjá starfsfólki dótturfélags bankans, Heritable Bank, og hins vegar var samið við Newcastle Building Society um tölvuvinnslu, uppgjör o.fl. Mark Sismey-Durrant, forstjóri Heritable Bank, var jafnframt framkvæmdastjóri Icesave.

Ákveðið var að hafa innlánsreikningana í útibúi fremur en að stofna um starfsemina sérstakt dótturfélag eða reka hana í dótturfélaginu Heritable Bank. Þetta var gert svo auðveldara væri að flytja fjármuni af reikningunum yfir í aðra hluta samstæðu bankans (e. upstream). Breskar reglur um stórar áhættuskuldbindingar setja slíkum fjármagnsflutningum aftur á móti þröngar skorður þegar um dótturfélög er að ræða.Af þessu fyrirkomulagi leiddi á hinn bóginn að innlánin voru tryggð á Íslandi af Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta eins og nánar er að vikið í kafla 17.0. Sigurjón Þ. Árnason, bankastjóri Landsbankans, lýsti því í skýrslu sinni fyrir rannsóknarnefnd Alþingis að á árinu 2008 hefði komið upp breytt staða. "Við erum búnir að safna fimm milljörðum [punda] inn í útibúið og það er komin neikvæð umræða um það að Tryggingarsjóður sé orðinn aðalatriðið, ekki styrkleiki bankanna, heldur er Tryggingarsjóður allt í einu orðinn eitthvað aðalatriði sem hafði aldrei verið áður og engum hafði dottið í hug að gæti gerst. Það er allt í einu orðið það sem skiptir máli," sagði Sigurjón. Hann tók líka fram að það hefði "ekki verið í huga neins að það væri einhver fræðilegur möguleiki á því að það [yrði] slíkt hrun sem síðar varð".

Fram kom hjá Sigurjóni að þegar kom fram í júní 2007 hefði fjórðungur af innlánum Icesave verið settur í sjóð sem nýttur var til kaupa á erlendum verðbréfum sem talin voru mjög örugg og auðseljanleg. Í lok júní 2007 voru innlán á Icesave reikningana um 3,6 milljarðar punda. Þessum sjóði var ætlað að gera bankanum auðveldara að jafna sveiflur vegna úttekta af Icesave reikningum. Fram kom hjá Sigurjóni að þessi verðbréf hefðu síðan verið notuð í endurhverfum viðskiptum við Seðlabanka Evrópu síðla árs 2007, sem kom þá í veg fyrir að hægt væri að nýta þau til sveiflujöfnunar. Þegar spurt var hvort bankinn hefði að öðru leyti breytt um stefnu varðandi útlán, eða haft uppi áform um það, eftir að fjármögnun hans byggðist í auknum mæli á innlánum svaraði Sigurjón að ætlunin hefði verið að auka t.d. í Bretlandi lán út á viðskiptakröfur og vörubirgðir (e. asset based lending). Þetta hefði verið mjög þroskaður markaður í Bandaríkjunum en vanþroskaður í Evrópu. Þegar Sigurjón var spurður að því hvernig Landsbankinn hefði hugsað sér að leysa úr því að fá erlendan gjaldeyri til að mæta útgreiðslum af Icesave reikningunum m.a. í ljósi þess að fyrirgreiðsla Seðlabanka Íslands væri að mestu takmörkuð við íslenskar krónur, svaraði hann því til að þar hefði bankinn talið sig hafa aðgengi að evrum en geta síðan nálgast aðrar myntir í gegnum Seðlabanka Evrópu.Til viðbótar kæmi síðan hinn svonefndi "swap-markaður" til að skipta milli gjaldmiðla.

Við skýrslutöku lýsti Sigurjón Þ. Árnason einnig tilkomu vörumerkisins Icesave. Sagði hann að fyrirsvarsmenn Landsbankans hefðu upphaflega talið neikvætt að íslenskur banki væri að markaðssetja innlán í Bretlandi.Auglýsingastofa sem unnið hefði með bankanum hefði hins vegar bent á að menn gætu aldrei falið það hvaðan bankinn væri upprunninn og því væri einfaldlega betra að auglýsa það sérstaklega. Þannig hefði vörumerkið "Icesave" orðið til. Viggó Ásgeirsson, forstöðumaður markaðs- og vefdeildar Landsbankans, hafði áður lýst því í viðtali við Morgunblaðið 28. febrúar 2008 að rannsóknir hefðu gefið til kynna að "einföld og skýr skilaboð ásamt sterkri tengingu við Ísland myndu gefa góða raun" við markaðssetningu Icesave reikninganna.

Þar sem Icesave var rekið í útibúi Landsbankans leiddi af reglum ESB/EES að eftirlit með starfsemi þess var að meginstefnu til í höndum Fjármálaeftirlitsins á Íslandi en breska fjármálaeftirlitið (FSA) átti þó samkvæmt þessum reglum að hafa eftirlit með lausafjárstýringu útibúsins og gat einnig haft afskipti af markaðshegðun þess vegna Icesave. Málefni Icesave voru einnig til umfjöllunar hjá Seðlabanka Íslands sem m.a. fundaði nokkrum sinnum með fulltrúum Landsbankans. Þá áttu bæði Fjármálaeftirlitið og Seðlabankinn samskipti við systurstofnanir sínar í Bretlandi vegna Icesave og fundir voru haldnir með fulltrúum þeirra á seinni hluta ársins 2008. Loks voru málefni Icesave rædd á fundum samráðshóps forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Þessi samskipti verða ekki rakin heildstætt hér heldur vísast um efni þeirra til umfjöllunar á öðrum stöðum í þessari skýrslu, sjá einkum kafla 19.0. Hins vegar verður vikið að ákveðnum atriðum sem máli eru talin skipta fyrir heildarmyndina um sögu Icesave reikninga Landsbankans. Rannsóknarnefndin telur einnig ástæðu til að vekja athygli á því að þrátt fyrir að starfsemi Icesave í Bretlandi hafi hafist haustið 2006 og vöxtur hennar með tilheyrandi hækkun innlána verið hvað mestur á árinu 2007 var það ekki fyrr en kom fram á árið 2008 að Icesave kom að ráði við sögu hjá þessum stofnunum samkvæmt fyrirliggjandi gögnum um starfsemi þeirra og samskipti þeirra í milli og við Landsbankann.

Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefndinni greindi Eiríkur Guðnason, seðlabankastjóri, frá því að einn af framkvæmdastjórum Landsbankans hefði sagt honum síðla árs 2007, í aðdraganda þess að Seðlabankinn breytti reglum sínum um bindiskyldu af innlánum á reikningum bankanna erlendis, að Landsbankinn væri ekki að færa heim til Íslands það fé sem kæmi inn á innlánsreikninga í útibúum erlendis. Það hefði ekki verið fyrr en eftir mitt ár 2008 sem komið hafi í ljós að farið var að færa þessa peninga heim til Íslands. Davíð Oddsson, formaður bankastjórnar Seðlabankans, lýsti því við skýrslutökur hjá nefndinni að það hefði fyrst verið þegar líða tók á árið 2008 sem bankastjórnin hefði gert sér grein fyrir að peningar sem komu inn á Icesave reikningana væru að einhverju marki fluttir heim. Eiríkur Guðnason tók fram að svona eftir á að hyggja hefðu það verið slæm mistök að sú nákvæma upplýsingaöflun sem áður tíðkaðist af hálfu Seðlabankans um skiptingu innlána eftir útibúum hefði verið lögð af og bönkunum einungis gert að skila þessum upplýsingum í samandregnum heildaryfirlitum. Það var svo ekki fyrr en í kjölfar breytinga á reglum um bindiskylduna í mars 2008 sem Seðlabankinn fór að safna upplýsingum þar sem gerður var greinarmunur á innstæðum erlendra aðila í útibúum erlendis annars vegar og útibúum innanlands og höfuðstöðvum hins vegar.

Sigurjón Þ. Árnason sagði við skýrslutöku hjá nefndinni að hann teldi að bankastjórar Seðlabankans hefðu átt að gera sér grein fyrir að þeir peningar sem komu inn á Icesave reikningana nýttust að hluta til starfsemi bankans á Íslandi. Þeir hefðu verið hluti af þeim fjármunum sem notaðir voru við fjárstýringu bankans í heild. Sigurjón lýsti því hins vegar að á árinu 2008 hefði í raun ekki verið ráðrúm til að flytja fjármuni til Íslands af Icesave reikningum bankans. Ástæðuna rakti hann til þess að mikið útstreymi hefði verið af heildsöluinnlánum það ár. Innflæði af innlánum hefði því í raun verið jafnað út með fyrrgreindu útstreymi heildsöluinnlána. Nánar verður fjallað um fjárstýringu Icesave fjármunanna í umfjöllun um fjármögnun bankanna, sjá kafla 8.0.

18.2.2 Lausafjárstýring útibús Landsbanka Íslands hf. í London

Landsbanki Íslands hf. fékk sérstaka undanþágu (e. Global Liquidity Concession) frá lausafjáreftirliti breska fjármálaeftirlitsins (FSA) og átti hún að gilda til 2011. Fór móðurfélagið með lausafjárstýringu útibúsins undir eftirliti Fjármálaeftirlitsins á Íslandi.

Í kjölfar lausafjárvanda Northern Rock bankans haustið 2007, sem síðar leiddi til þess að hann var yfirtekinn af breska ríkinu í febrúar 2008, fóru breskir fjölmiðlar að beina sjónum sínum að öðrum bönkum sem áhættusamt kynni að vera að treysta fyrir sparnaði. Neikvæð umfjöllun birtist um íslensku bankana, sérstaklega varðandi hækkandi skuldatryggingarálag þeirra. Sem dæmi má nefna grein sem The Daily Telegraph birti 5. febrúar 2008 undir fyrirsögninni "Is Iceland headed for meltdown?". Einnig má nefna grein sem The Sunday Times birti 10. febrúar sama ár og bar yfirskriftina "Time to bale out of Iceland?". Hinn 3. mars 2008 birti The Financial Times síðan viðtal við Geir H. Haarde, forsætisráðherra, undir fyrirsögninni "Iceland's PM urges banks to curb plans for expansion". Sama dag, þ.e. 3. mars 2008, flutti sjónvarpsstöðin Channel 4 í Bretlandi þátt um öryggi innstæðna þar í landi. Í þættinum ræðir þáttastjórnandi við Davíð Oddsson, formann bankastjórnar Seðlabanka Íslands. Davíð segir skuldatryggingarálag á íslensku bankana of hátt. Jafnframt segir hann: "The economy of this country is quite extraordinary good. [...] I think that the CDS that are so much higher on some of these banks than on the average elsewhere is not fair and should not be so high." Segir hann engan banka geta staðist til lengdar skuldatryggingarálag sem nemi 500 til 600 punktum. Síðar í viðtalinu hefur fréttamaður eftir Davíð að íslenska ríkið hafi efni á að tryggja innstæður allra bankanna. Orðrétt segir Davíð: "These banks are so sound that nothing like that is likely to ever happen. And if something would happen we would never be talking about the whole amount, because it is never like that, but even so Icelandic economy, the state being debtless, this would not be too much for the state to swallow, if it would like to swallow it."

Hinn 15. mars 2008 birti The Financial Times umfjöllun þar sem ónafngreindir viðmælendur líkja Íslandi við risavaxinn vogunarsjóð. Í þessu sambandi má einnig nefna grein MoneyWeek frá 19. mars 2008 sem fjallar um það hvaða bönkum í Bretlandi sé varasamt að treysta fyrir sparnaði.Verstir þykja íslensku bankarnir, sbr. eftirfarandi orð um skuldatryggingarálag þeirra: "But if they're Icelandic, then be afraid; these banks are starting to be priced for bankruptcy risk." Loks birti The Daily Telegraph grein 8. apríl 2008 þar sem leiddar voru líkur að því að til þess gæti komið að Íslendingar þyrftu á aðstoð Alþjóðagjaldeyrissjóðsins að halda. Fyrirsögn greinarinnar var "Fear of Iceland bail-out could signal new future for the IMF". Um svipað leyti birtu ýmsir greiningaraðilar, á borð við J.P. Morgan, Merrill Lynch, Moody's og fleiri, neikvæðar skýrslur um íslenska bankakerfið. Þetta varð til þess að gert var áhlaup (e. run) á Icesave reikninga Landsbankans.

Á tímabilinu 10. febrúar 2008 til 22. apríl sama ár námu úttektir hátt í einum milljarði punda eða um 20% af heildarinnstæðum á Icesave reikningum útibús Landsbankans í London. Landsbankinn náði hins vegar að standa þetta áhlaup af sér og innlán tóku að streyma inn á nýjan leik.

Líkt og vikið var að hér að framan fór starfsemi Icesave auk nokkurrar innlánastarfsemi gagnvart lögaðilum fram í útibúi Landsbankans í London en ekki í dótturfélagi. Samkvæmt Halldóri J. Kristjánssyni, bankastjóra Landsbankans, var þetta talið æskilegra fyrirkomulag svo hægt væri að "nýta og stýra fjármunum samstæðunnar í heild sinni". Í febrúar 2008 virðast umræður hafa hafist um að færa innlánastarfsemi útibúsins í London í dótturfélag. Önnur hugmynd sem fram kom á fyrri hluta árs 2008 var að færa vörumerki Icesave, hvað óbundna innlánsreikninga varðaði, yfir til dótturfélagsins Heritable Bank þannig að öll innlán sem bærust eftir það tilheyrðu dótturfélagi en ekki útibúi. Þessar hugmyndir urðu þó ekki að veruleika.

Hinn 7. febrúar 2008 fundaði bankastjórn Seðlabanka Íslands með Geir H. Haarde, forsætisráðherra, Árna M. Mathiesen, fjármálaráðherra, og Ingibjörgu Sólrúnu Gísladóttur, utanríkisráðherra í forsætisráðuneytinu. Í drögum að fundargerð kemur fram að Davíð Oddsson, formaður bankastjórnar Seðlabankans, hafi lýst för sinni til London þar sem hann átti fundi með ýmsum aðilum, m.a. matsfyrirtækinu Moody's. Á þeim fundi hafi verið lýst áhyggjum af Icesave reikningum Landsbankans m.a. vegna þess að fjármunir gætu runnið þaðan út ef vantraust skapaðist. Í sömu ferð funduðu Davíð Oddsson og Sturla Pálsson, framkvæmdastjóri alþjóða- og markaðssviðs Seðlabankans, einnig með forsvarsmönnum Landsbankans. Við skýrslutöku lýsti Sigurjón Þ. Árnason, bankastjóri Landsbankans því að mál íslensku bankanna hefðu verið skeggrædd á þeim fundi.

Hinn 8. febrúar 2008 fundaði bankastjórn Seðlabankans með bankastjórum Landsbankans, Halldóri J. Kristjánssyni og Sigurjóni Þ. Árnasyni. Í fundargerð Seðlabankans er haft eftir Halldóri að af hálfu Landsbankans sé verið að skoða flutning Icesave reikninganna yfir í breskt félag. Því næst er haft eftir Sigurjóni að ef Icesave verði flutt í dótturfélag glatist hins vegar möguleikinn á því að flytja féð til annarra hluta bankasamstæðunnar (e. upstream). Í þessu samhengi skal þess getið að í drögum að fundargerð vegna fundar sömu aðila 12. janúar sama ár er haft eftir Halldóri að Landsbankinn þoli ekki áhlaup á Icesave.

Landsbankinn aflaði sér lögfræðilegrar álitsgerðar frá lögmannsstofunni Allen & Overy LLP um þær leiðir sem færar væru við að flytja innlánsreikninga úr útibúi bankans yfir í dótturfélag hans í London. Í álitsgerð lögmannsstofunnar frá 22. febrúar 2008 kemur fram að þrjár leiðir séu færar:

1. Hægt sé að flytja innlánsreikninga með samþykki innstæðueigenda frá útibúi Landsbankans yfir í Heritable Bank eða annað dótturfélag hans. Í þessu samhengi nefnir lögmannsstofan tvo kosti. Annars vegar megi senda öllum innstæðueigendum beiðni um samþykki. Slíkt hafi nokkra ókosti þar sem ekki sé víst að svör berist frá öllum og þar að auki kunni sumir að neita flutningi. Hins vegar nefnir lögmannsstofan að til greina komi að ganga út frá samþykki innstæðueigenda þar til annað komi í ljós, þ.e. svokallað ætlað samþykki (e. implied consent). Lögmannsstofan virðist þó telja nokkra óvissu ríkja um lögmæti þessarar aðferðar.

2. Hægt sé að flytja alla innlánsreikningana yfir í Heritable Bank eða annað nýtt dótturfélag bankans fyrir atbeina dómstóls (e. court procedure) samkvæmt ákvæðum VII. kafla Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA).

3. Loks sé hægt að flytja innlánsreikninga á milli banka með sérstakri löggjöf um flutning.

Í álitsgerðinni er mælt með því að leið nr. 2 verði farin.Tekið er fram að það taki að öllum líkindum sex mánuði að ljúka málsmeðferð samkvæmt VII. kafla FSMA.

Hinn 4. mars 2008 funduðu Seðlabanki Íslands og Fjármálaeftirlitið með bankastjórum Landsbankans, að beiðni Fjármálaeftirlitsins. Í drögum að fundargerð Seðlabankans segir að rætt hafi verið um innlánstryggingar. Haft er eftir Halldóri J. Kristjánssyni að betra sé að hafa innlán í dótturfélagi þótt lausafé nýtist verr.

Daginn áður, þ.e. 3. mars 2008, höfðu Davíð Oddsson og Ingimundur Friðriksson fundað í Seðlabanka Bretlands með Mervyn King, aðalbankastjóra, og Sir John Gieve, yfirmanni fjármálastöðugleikadeildar bankans. Í minnisblaði Seðlabanka Íslands segir að Davíð hafi á fundinum lagt áherslu á: "að staða bankanna væri býsna góð". Í beinu framhaldi segir: "Lausafjárstaða þeirra væri rúm enda hefðu þeir dregið mikilvægan lærdóm af reynslu sem þeir gengu í gegnum á árinu 2006." Síðar í minnisblaðinu segir: "Ráða mátti af orðum forsvarsmanna Bank of England að þeir hefðu ekki nægar upplýsingar til þess að meta rétt stöðu íslensku bankanna. Þeir töldu t.d. að innlán sem safnað er í Bretlandi væru meira og minna notuð til þess að fjármagna hraðan vöxt útlána á Íslandi." Í minnisblaðinu segir einnig: "Augljóst var af orðum forsvarsmanna Bank of England að þeir voru uppteknir af mögulegum afleiðingum þess að mikið yrði tekið út af reikningum í bönkum, þ.m.t. Landsbanki Íslands í London. Það gæti haft smitáhrif. Þeir voru nokkuð uppteknir af fyrirkomulagi innstæðutrygginga og hvernig á þær myndi reyna ef til kæmi."

Hinn 6. mars 2008 átti Davíð Oddsson fund með Geir H. Haarde.Við skýrslutöku upplýsti Geir að Davíð hefði við það tækifæri greint honum frá fundi sínum í Bretlandi og að þar hefðu forsvarsmenn Seðlabanka Bretlands lýst áhyggjum sínum af Icesave reikningum Landsbankans. Geir lýsti því jafnframt að í kjölfar fundarins með Davíð hefði Geir boðað Sigurjón Þ. Árnason á sinn fund. Hefðu þeir átt þrjá slíka fundi í mars 2008. Á fundunum hefði m.a. verið rætt um Icesave reikningana og fjármögnun Landsbankans. Greindi Geir frá því að Sigurjón hefði á einum þessara funda, 19. mars 2008, sagt að öll neikvæð umfjöllun hefði slæm áhrif á Icesave reikningana. Reikningarnir hefðu hæst farið í 4,9 milljarða punda en stæðu nú í 4,5 milljörðum punda. 15 milljónir punda hefðu streymt út þann daginn.

Hinn 14. mars 2008 funduðu bankastjórar Landsbankans með fyrirsvarsmönnum FSA um úttekt (e.ARROW visit) sem stofnunin hafði nýlega framkvæmt á bankanum. Jafnframt var rætt um það viðhorf FSA að ástæða væri til að fella niður fyrrgreinda undanþágu frá lausafjáreftirliti FSA sem bankinn hafði notið fram að því. Slíkt myndi leiða til þess að FSA færi framvegis með lausafjáreftirlit gagnvart útibúinu. Rök FSA voru m.a. þau að viðskipti Landsbankans hefðu tekið stakkaskiptum og viðskiptaumhverfið jafnframt breyst frá því að undanþágan var veitt. Einnig var rætt um það hvort æskilegt væri að Landsbankinn færði Icesave innlánsreikninga úr útibúi bankans í London yfir í dótturfélag hans, Heritable Bank. Slík yfirfærsla myndi leiða til þess að ábyrgð á innstæðutryggingum færðist frá Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta yfir til breskrar systurstofnunar sjóðsins (Financial Services Compensation Scheme).Tilefni fundarins var einnig veik staða Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta,hækkandi skuldatryggingarálag íslensku bankanna og neikvæð umræða í breskum fjölmiðlum sem vikið var að hér að framan.

Í minnisblaði sem Mark Sismey-Durrant, forstjóri Heritable Bank, tók saman 20. mars 2008, en hann gegndi einnig stöðu framkvæmdastjóra Icesave, var sett fram yfirlit um þau atriði sem huga þyrfti að við flutning innlánsreikninganna yfir í bankann og hvaða starfsmenn gætu tekið þau að sér.

Sigurjón Þ. Árnason sagði við skýrslutöku að FSA hefði lýst því yfir að ef flytja ætti Icesave reikningana frá útibúinu til dótturfélags þyrfti Landsbankinn að flytja á einu bretti um 20% af eignum bankans yfir til Heritable Bank á móti innlánunum sem voru nær 5 milljarðar punda. Sem hluta af þessu hefði væntanlega mátt færa útlán útibúsins í London yfir. Þetta hefði eðlilega haft veruleg áhrif á lausafjárstöðu bankans og skuldbindingar hans gagnvart öðrum lánardrottnum.

Hinn 30. mars 2008 var haldinn fundur Seðlabankans og bankastjóra Landsbankans. Í drögum að fundargerð Seðlabankans er haft eftir Halldóri J. Kristjánssyni að útstreymi hafi verið af Icesave reikningum þennan dag. Hann hafi einnig sagt að í umræðunni endurtaki sig tortryggni vegna Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Síðar í fundargerðinni kemur fram að Sigurjón Þ. Árnason hafi rætt um "tvær tímasprengjur", þ.e. Icesave og heildsöluinnlán. Loks er haft eftir Sigurjóni að "líkurnar á að íslensku bankarnir komist í gegnum þetta [séu] mjög mjög litlar".

Hinn 1. apríl 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð kemur fram að rætt hafi verið um innlánsreikninga Kaupþings banka hf. og Landsbankans í Bretlandi. Hafi Áslaug Árnadóttir, settur ráðuneytisstjóri viðskiptaráðuneytis, bent á mikilvægi þess að Kaupþing skrái innlán í dótturfélagi sínu en bent á að Icesave reikningarnir væru ekki í dótturfélagi heldur í útibúi Landsbankans. Haft er eftir Áslaugu að til standi að breyta reglum breskrar systurstofnunar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta og að breytingin geti gert samanburð tryggingakerfa landanna enn óhagstæðari Íslandi og þar með gert stöðu innstæðueigenda í íslenskum bönkum erlendis verri. Í drögum að fundargerð er jafnframt haft eftir Bolla Þór Bollasyni, ráðuneytisstjóra forsætisráðuneytis, að stjórnendur bankanna ættu að gera sér grein fyrir að stjórnvöld vilji verja innstæðueigendur en ekki hluthafa eða lánardrottna. Því næst er haft eftir Baldri Guðlaugssyni, ráðuneytisstjóra fjármálaráðuneytis: "BG sagði vandann vera [þann] að menn vilji einfaldar lausnir. Það skipti nú m.a. máli hvort Landsbankanum takist að flytja innlán útibúsins yfir [í] dótturfélag í Bretlandi." Í beinu framhaldi segir: "TP [Tryggvi Pálsson] nefndi að fjármálaeftirlit Bretlands setji það skilyrði að eignir færist samhliða til dótturfélagsins, þ.m.t. viðeigandi lausafjárstaða. BB [Bolli Þór Bollason] bætti við að tilflutningur innlána þar sem samband væri haft við alla innstæðueigendur hlyti að vera viðkvæm aðgerð."

Sama dag, þ.e. 1. apríl 2008, áttu Geir H. Haarde og Ingibjörg Sólrún Gísladóttir fund með bankastjórn Seðlabanka Íslands. Í minnisblaði Ingibjargar segir m.a.: "Davíð Oddsson hafði orð fyrir stjórninni og byrjaði á að segja að 193 millj. punda hafi runnið út af Icesave reikningum um helgina og þar til þennan dag. Sagði að Landsbankinn gæti þolað svona 6 daga." Síðar hefur Ingibjörg eftir Davíð að breska fjármálaeftirlitið vilji að Landsbankinn færi Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag. Þetta sé "líklega vegna reglna um innstæðutryggingar".

Hinn 4. apríl 2008 rituðu bankastjórar Landsbankans FSA bréf. Þar kom fram sú skoðun þeirra að rétt væri að stefna á flutning Icesave reikninganna ásamt eignum útibús bankans yfir í Heritable Bank. Slíkt myndi leysa þann vanda sem talinn væri til staðar varðandi hið íslenska fyrirkomulag á innstæðutryggingum. Með þessari ráðstöfun þyrfti þá ekki að endurskoða fyrirkomulag á lausafjáreftirliti útibúsins. Í bréfinu leggja bankastjórarnir til að farin verði leið ætlaðs samþykkis (e. implied consent), sbr. umfjöllun um lögfræðilega álitsgerð Allen & Overy hér að framan. Bankastjórarnir segjast þó viðurkenna að ákveðinnar réttaróvissu gæti varðandi þessa leið.Af þeim sökum geti einnig þurft að hugleiða að beita VII.kafla FSMA til að ganga frá lausum endum í kjölfar fyrri aðferðarinnar. Loks kemur fram að af hálfu bankans sé þess vænst að ráðagerðin geti gengið greiðlega fram þar sem flutningurinn sé brýnn.

Sama dag, þ.e. 4. apríl 2008, áttu bankastjórar Landsbankans fund með bankastjórn Seðlabankans. Í drögum að fundargerð Seðlabankans er m.a. haft eftir Halldóri J. Kristjánssyni: "Icesave í neikvæðri umræðu. Góður dagur ef ekki fer meira en 25 m. út." Síðar bendir Halldór á að ef af tilflutningi verði muni skattstofn flytjast til Bretlands. Hins vegar muni þetta draga úr skuldbindingum Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta.

Á fundi bankaráðs Landsbankans 7. apríl 2008 var fjallað um sameiningu starfsstöðva bankans í London. Í fundargerð kemur fram að Halldór J. Kristjánsson hafi kynnt málið og bent á að innlánstryggingar vegna Icesave væru tvíþættar, þ.e. annars vegar frá Íslandi og seinni hluti þeirra frá Bretlandi. Þetta breyttist ef unnið væri í gegnum dótturfélag í Bretlandi. Það væri því rétt að huga nánar að skipulaginu m.a. vegna neikvæðrar umræðu um núverandi fyrirkomulag í breskum fjölmiðlum. Heildsöluinnlán verði áfram í útibúinu enda séu ekki sömu áherslur varðandi þau. Bankaráðið samþykkti tillögu bankastjóranna.

Hinn 10. apríl 2008 fundaði bankaráð Seðlabanka Íslands. Í fundargerð er haft eftir Ragnari Arnalds að ástæða sé til að óttast um innstæður í íslenskum bönkum erlendis þegar birtar séu áskoranir um að forðast allt sem íslenskt er. Því næst er Davíð Oddsson sagður hafa útskýrt mun á stöðu dótturfélaga og útibúa. Íslenskar innstæðutryggingar eigi við um útibú. Fram kemur að hann hafi rætt um útstreymi af reikningum útibús Landsbankans í London. Haft er eftir Davíð að ástandið hafi "róast eitthvað".

Í bréfi FSA til Landsbankans 16. apríl 2008 kom fram sú skoðun FSA að huga þyrfti að breytingum á lausafjáreftirliti og lausafjárstýringu útibúsins enda væri ólíklegt að það tæki skamman tíma að færa Icesave reikninga yfir í dótturfélag bankans.Varðandi aðferðir við yfirfærsluna lýsti FSA því að ef Landsbankinn hygðist fara leið ætlaðs samþykkis teldi FSA nauðsynlegt að áður væri gengið úr skugga um að sú aðferð væri lögmæt og myndi skila árangri.

Landsbankinn svaraði FSA með bréfi 24. apríl 2008. Þar kemur fram að flutningur Icesave reikninga yfir í dótturfélag sé á miðlungs- eða langtímaáætlun bankans og að huga verði vel að honum áður en nokkrar ákvarðanir séu teknar. Einnig kemur fram að bankastjórarnir telji að flutningur reikninganna á grundvelli VII. kafla FSMA sé ef til vill skynsamlegri kostur en að byggja á ætluðu samþykki ef og þegar til hans komi.

Í bréfi FSA til Landsbankans 25. apríl 2008 er tekið fram að FSA sé ljóst að Landsbankinn hafi flutning Icesave reikninganna í dótturfélag ekki lengur á skammtímaáætlun sinni. FSA muni hins vegar halda áfram að huga að þessum möguleika og séu starfsmenn stofnunarinnar reiðubúnir að ræða hann frekar.

Landsbankinn svaraði FSA með bréfi 28. apríl 2008 þar sem skilningi er lýst á afstöðu FSA varðandi flutning Icesave reikninganna. Málið verði rætt áfram ef og þegar tekin verði ákvörðun af hálfu Landsbankans um að fara þessa leið.

Hinn 7. maí 2008 hélt bankastjórn Seðlabanka Íslands fund með Geir H. Haarde, Árna M. Mathiesen og Ingibjörgu Sólrúnu Gísladóttur. Samkvæmt minnisblaði Ingibjargar kom fram hjá Davíð að það fari í taugarnar á Seðlabanka Bretlands að íslensku bankarnir séu farnir að auka innlánastarfsemi og þeir séu að bjóða betri kjör en þeir bresku. Telji Bretarnir að þeir séu að sprengja upp markaðinn.

Hinn 23. maí 2008 ritaði FSA Landsbankanum bréf. Þar lýsir stofnunin undrun sinni á því að þrátt fyrir ítarlegar viðræður undanfarið sé enn ekki fullkomið samkomulag um þær lausafjárkröfur sem FSA geri til útibús bankans í London. Fram kemur að áframhaldandi tafir á málinu séu FSA verulegt áhyggjuefni.

Hinn 27. maí 2008 svaraði Landsbankinn bréfi FSA.Vísað er til fyrri samskipta við FSA um lausafjárstýringu útibúsins í London. Með bréfinu fylgdi minnisblað Landsbankans þar sem fjallað er um þau atriði sem bankinn telur að samkomulag sé um milli aðila. Þar kemur m.a. fram að Landsbankinn fallist á að afsala sér undanþágu frá lausafjárstýringu FSA. Hvað flutning Icesave reikninga í dótturfélag varðar segir að samkomulag sé um að það sé umræðuefni til lengri tíma ef til þess komi að Landsbankinn telji rétt að hefja slíkt ferli.

FSA svaraði Landsbankanum með bréfi, dags. 29. maí 2008, þar sem undanþágan frá lausfjárstýringunni var afturkölluð. Með bréfinu fylgdi áætlun um lausafjárstýringu þar sem FSA gerði m.a. þá kröfu að Landsbankinn hefði ávallt tiltækan varasjóð er næmi 5% af óbundnum innlánum samstæðunnar. Sjóðurinn, sem þá hefði átt að nema um 110 milljónum punda, skyldi varðveittur í Seðlabanka Bretlands. Engar takmarkanir skyldu vera á tilfærslu fjár frá útibúinu til höfuðstöðva Landsbankans á Íslandi.

Í fundargerð 1954. fundar bankaráðs Landsbankans frá 2. júní 2008 er greint frá ákvörðun FSA frá 29. maí um lausafjárstýringu útibúsins í London.Tekið er fram að FSA sé í raun einnig að reyna að hafa áhrif á vaxtaákvarðanir Landsbankans á innlánum í Bretlandi. Viðbrögð og kröfur FSA séu mjög hörð. Sýnilegt sé að FSA sé að gæta breskra hagsmuna en ekki aðeins reglna.

Í skjali Seðlabanka Íslands frá 24. júní 2008 sem nefnt er "Ljóti listinn" er að finna samantekt á aðfinnslum og neikvæðri umfjöllun um íslenska fjármálakerfið sem birst hafði vikurnar á undan. Þar kemur m.a. fram að matsfyrirtækið Moody's telji Icesave "ekki stöðug innlán" og íhugi að lækka lánshæfismat Landsbankans.

18.2.3 Áform um flutning Icesave reikninga Landsbanka Íslands hf. úr útibúi hans í London yfir í dótturfélag tekin upp að nýju

Hinn 2. júlí 2008 funduðu bankastjórar Landsbanka Íslands hf. með breska fjármálaeftirlitinu (FSA) um málefni Icesave. Samkvæmt Halldóri J. Kristjánssyni, bankastjóra Landsbankans, var krafa FSA um að Icesave reikningar Landsbankans yrðu færðir í dótturfélag sett fram í fyrsta sinn á þessum fundi.

Hinn 7. júlí 2008 var haldinn samráðsfundur Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands. Í drögum að fundargerð Seðlabankans kemur fram að Jónas Fr. Jónsson, forstjóri Fjármálaeftirlitsins, hafi ítrekað að brýnast væri að Landsbankinn flytti innlán sín í Bretlandi úr útibúi yfir í dótturfélag. Því næst segir í fundargerð: "Tryggvi Pálsson [framkvæmdastjóri fjármálasviðs Seðlabanka Íslands] fullyrti að ríkissjóður gæti ekki tekið á sig innlánstryggingar án þess að hætta á gjaldþrot ríkissjóðs."

Daginn eftir, þ.e. 8. júlí 2008, fengu bankastjórar Landsbankans tölvubréf frá FSA þar sem áréttað var að huga yrði að flutningi Icesave reikninga yfir í dótturfélag bankans. Fram kom að ljóst væri að FSA og Landsbankinn hefðu ólíka sýn á áhættu í tengslum við íslenskan efnahag og jafnframt hvernig sú áhætta gæti haft áhrif á hagsmuni innstæðueigenda í Bretlandi. Í því sambandi var sérstaklega vikið að áhyggjum af getu Seðlabanka Íslands til að styðja við íslenska bankakerfið. Einnig var áhyggjum lýst varðandi fjármögnun Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta.Af þessum röksemdum dró FSA þá ályktun að meiri hætta steðjaði nú að breskum innstæðueigendum en áður. Með þetta í huga og með hliðsjón af viðræðum FSA við fyrirsvarsmenn Landsbankans um áhættu tengda Íslandi, m.a. skýrslu Alþjóðagjaldeyrissjóðsins, hefðu FSA og bankinn komist að samkomulagi um að:

1. Færa Icesave innlánsreikninga í dótturfélag í Bretlandi á eins skömmum tíma og hægt væri. Markmiðið væri að þetta gæti átt sér stað við lok ársins 2008. Lofaði FSA að styðja Landsbankann við þetta ferli eftir fremsta megni.

2. Takmarka heildarfjárhæð innlána við 5 milljarða punda þar til yfirfærslan hefði átt sér stað.

3. Fylgja þeirri stefnu að vextir á óbundnum Icesave reikningum kæmu ekki fram á svonefndum skrám yfir bestu kjör (e. best buy tables).

Á mynd 3 má sjá að óbundnir Icesave reikningar voru stóran hluta ársins 2007 í fyrsta sæti á lista yfir þá reikninga sem bjóða bestu innlánsvexti í Bretlandi, skv. vefsíðu Moneysorter sem tileinkuð er fjármálum. Í upphafi árs 2008 færast reikningarnir þó neðar á listann. Á sama tíma komu Kaupthing Edge reikningar Kaupthing Singer & Friedlander á markað í Bretlandi.

Í fundargerð bankaráðs Landsbankans 10. mars 2008 kemur fram að vextir á Icesave séu þá í 12. til 7. sæti í Bretlandi.Til að vera í efsta sæti þurfi 125 grunnpunkta ofan á vexti Seðlabanka Bretlands. Heildarinnlán Icesave nemi 4.675 milljónum punda og þar af séu bundin innlán 1.167 milljónir punda eða 25%. Fram kemur að meðalinnstæður hafi lækkað allhratt. Þær hafi hæstar verið 45.000 pund en séu nú nær 35.000.

Bankastjórar Landsbankans svöruðu með bréfi 15. júlí 2008. Þar lýsa þeir því yfir að þeir séu tilbúnir til þess að ræða á ný um yfirfærslu innlánsreikninga úr útibúi bankans yfir í dótturfélag. Það sé hins vegar til margs að líta áður en slík ákvörðun verði tekin. Þá kemur fram að Landsbankinn sé ekki tilbúinn að una við að sett sé þak á innlán í útibúi hans. Loks áskilur Landsbankinn sér ákvörðunarvald um vexti á Icesave reikningum með vísan til þeirrar stefnu sinnar að bjóða viðskiptavinum upp á samkeppnishæfa vexti.

Í millitíðinni, þ.e. hinn 14. júlí 2008, fundaði bankastjórn Seðlabanka Íslands með bankastjórum Landsbankans. Í drögum Seðlabankans að fundargerð kemur fram að Davíð Oddsson, formaður bankastjórnar Seðlabankans, hafi spurt um flutning innstæðna yfir í dótturfélag. Hvað Bretland varðar segir í drögum að fundargerð að Halldór J. Kristjánsson hafi sagt að málið væri í skoðun en þá þurfi jákvæða umsögn FSA og fimm til sex mánaða frest eftir það. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að hann sé "ekki viss um að flutningurinn borgi sig nema fyrir Tryggingarsjóð innstæðueigenda". Síðar í drögum að fundargerð kemur fram að Ingimundur Friðriksson, seðlabankastjóri, hafi spurt hvort hafinn væri undirbúningur að flutningi innlánsreikninga úr útibúinu í Bretlandi í dótturfélag og hafi því verið svarað til að svo væri ekki. Í skýrslu Davíðs Oddssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að þetta hefði komið bankastjórn Seðlabankans mjög á óvart þar sem hún hefði staðið í þeirri trú að unnið hefði verið að flutningi Icesave reikninganna yfir í dótturfélag frá því að þetta bar á góma á fundi hennar með bankastjórum Landsbankans snemma árs 2008 og hefðu seðlabankastjórar ekki fyrr verið látnir vita um stefnubreytingu Landsbankans að þessu leyti.

Í þessu samhengi má geta þess að við skýrslugjöf fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram hjá Halldóri J. Kristjánssyni að hann hefði verið "mjög fylgjandi" dótturfélagsvæðingu. Við skýrslutökur fyrir rannsóknarnefnd Alþingis lýstu Eiríkur Guðnason og Ingimundur Friðriksson, seðlabankastjórar, því að á fundi með bankastjórum Landsbankans í júlí 2008 hefði þeim orðið ljóst að bankastjórarnir voru ekki á eitt sáttir hvað flutning Icesave reikninganna í dótturfélag varðaði. Þótti þeim Sigurjón þá mótfallinn flutningnum. Í skýrslutöku vísaði Sigurjón Þ. Árnason því á bug að hann hefði haft aðra afstöðu en Halldór. Sigurjón kvaðst hins vegar ávallt hafa rætt hispurslaust um þau vandamál sem þyrfti að leysa svo flytja mætti Icesave innlánsreikninga úr útibúi yfir í dótturfélag og því kunni menn að hafa dregið þá ályktun að hann hefði aðra afstöðu en Halldór.

Um svipað leyti urðu umræður í breska þinginu um íslensku bankana og Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta. Hinn 1. júlí 2008 hafði Oakeshott lávarður borið upp tvær spurningar sem svarað var 14. og 15. júlí sama ár. Fyrri spurningin varðaði heildareignir hins íslenska tryggingarsjóðs. Síðari spurningin laut að ráðstöfunum breskra stjórnvalda til að ganga úr skugga um greiðsluþol og stöðugleika íslenska tryggingarsjóðsins sem og þeirra íslensku banka sem á þeim tíma tóku við innlánum í Bretlandi. Hinn 16. júlí 2008 urðu umræður í þingnefnd breska þingsins (Treasury Select Committee) þar sem frétt The Times frá 5. sama mánaðar um stöðu Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta var gerð að umtalsefni. Í fréttinni segir m.a. um sjóðinn: "It describes itself, not very accurately, as "prefunded" but actually has £88 million in the kitty. That's to cover deposits totalling £13.6 billion, 154 times as much." Einnig segir: "The total deposits covered are twice the country's entire GDP." Á fundi bresku þingnefndarinnar varpaði Michael Fallon, þingmaður, m.a. þeirri spurningu fram hvort breskir sparifjáreigendur væru að fullu tryggðir ef til þess kæmi að íslenskur banki yrði gjaldþrota. Þetta málefni var aftur tekið upp á fundi nefndarinnar 22. júlí sama ár.

FSA skrifaði Landsbankanum tölvubréf 22. júlí 2008 þar sem segir að svör bankans í síðasta bréfi, þ.e. bréfi dags. 15. júlí sama ár, séu áhyggjuefni. Í ljósi nýjustu atburða leiki enginn vafi á að aukin hætta sé nú á áhlaupi á íslensku bankana sem og að Landsbankinn hafi þá ekki nægt lausafé til að greiða breskum innstæðueigendum. Þetta mat sé ekki einungis byggt á greiningu Alþjóðagjaldeyrissjóðsins heldur einnig á öðrum þáttum, svo sem hærri skuldatryggingarálögum og neikvæðri umfjöllun fjölmiðla. Almenningur hafi áhyggjur af útibúum frá bönkum annarra ríkja EES-svæðisins og hafi bresk þingnefnd (Treasury Select Committee) fjallað um málið 16. júlí 2008. Þar hafi komið fram efasemdir um að íslensk stjórnvöld hefðu bolmagn til þess að koma bönkunum til aðstoðar vegna stærðar þeirra miðað við þjóðarframleiðslu. Af þessum sökum séu það mikil vonbrigði að Landsbankinn sé ekki tilbúinn til að setja 5 milljarða punda þak á innlán sín. Í ljósi þess að innlán hafi aukist frá 29. maí úr 4 milljörðum punda í 4,6 milljarða punda sé nauðsynlegt að styrkja lausafjárstöðu útibúsins til að mæta úttektum. Því verði að auka varasjóðinn upp í 10%.Verði Landsbankinn ekki við tilmælum um að bæta lausafjárstöðu sína og takmarka innlánin við 5 milljarða punda markið muni FSA íhuga að beita valdheimildum sínum til þess að vernda breska innstæðueigendur. Óskað var svara fyrir 30. júlí en síðan skyldu málin rædd á fundum á Íslandi 30. júlí og 1. ágúst.

Sama dag, þ.e. 22. júlí 2008, fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð segir m.a.: "IF [Ingimundur Friðriksson] vék að móttöku innlána í útibúum íslenskra banka en FSA hefur hvatt Landsbankann til að flytja innlánasafn sitt yfir í þarlent dótturfélag. Það ferli er ekki hafið og Landsbankinn virðist því mótdrægur. IF spurði hvort þessari breytingu væri hægt að koma á með reglusetningarvaldi. ÁÁ [Áslaug Árnadóttir] sagði að stofnun útibúa og móttöku innlána þar væri ekki hægt að banna heldur aðeins tefja. Ferlið væri einfalt." Undir lok fundargerðar segir: "JFJ [Jónas Fr. Jónsson] ítrekaði að þrýsta yrði á flutning innlána yfir í dótturfélög."

Hinn 24. júlí 2008 var haldinn símafundur á milli bankastjóra Landsbankans og fyrirsvarsmanna FSA og var sá fundur hljóðritaður. Af hálfu FSA var rík áhersla lögð á þá hættu sem væri á því að gert yrði áhlaup á útibú Landsbankans í Bretlandi. Sú hætta hefði aukist mjög mikið og tíminn sem Landsbankinn hefði til að færa reikningana yfir í dótturfélag væri að renna út. Fengist Landsbankinn ekki til að grípa til aðgerða strax yrði valdheimildum FSA beitt gegn bankanum. Af hálfu FSA var krafan orðuð svo: "[...]we need a solid cap, a solid liquidity buffer and a firm intention to move towards subsidiarisation in a reasonable time-scale and we do think that those three commitments can and should be made."

Fjármálaeftirlitið á Íslandi og FSA funduðu einnig um þetta leyti, sbr. símafund sem haldinn var 28. júlí 2008. Tilefni fundarins var bréf FSA til Landsbankans frá 22. júlí sama ár. Samkvæmt minnisblaði Fjármálaeftirlitsins lagði stofnunin áherslu á "hversu snöggt þessar aðgerðir FSA kæmu til og að LÍ fengi stuttan frest til að bregðast við eftir að hafa nýlega komist að samkomulagi um framvindu lausafjármála með tilliti til innlána í UK".

Með bréfi til FSA 28. júlí 2008 lýsti Landsbankinn sig reiðubúinn til að vinna að því að færa Icesave innlánsreikninga úr útibúi sínu yfir í breskt dótturfélag innan hæfilegs tíma. Jafnframt að miðað yrði við 5 milljarða punda þak á innlán á Icesave reikningana. Loks lofaði bankinn að hækka fjárbindingu úr 5% í 10% af óbundnum innlánum í Bretlandi. Sama dag sendi Landsbankinn Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitinu minnisblað þar sem bankinn útskýrði forsendur sínar fyrir að fallast á skilyrði FSA. Þar lagði Landsbankinn áherslu á:

1. Að öll núverandi réttindi útibúsins og reglur um lausafjárstýringu skyldu haldast óbreytt í dótturfélagi, þ.e. sömu reglur giltu þar um og um hefði samist við FSA vorið 2008. Þetta taldi Landsbankinn grundvallaratriði til að raska ekki lausafjárstöðu bankasamstæðunnar í heild.

2. Að hækkun fjárbindingar hjá Seðlabanka Bretlands úr 5% í 10% af óbundnum innlánum í Bretlandi yrði háð því skilyrði að skýrar reglur giltu um ráðstöfun þess fjár. Ef um óvæntar útgreiðslur yrði að ræða þyrfti þetta að vera það lausafé bankans sem fyrst yrði nýtt til að mæta slíku útstreymi. Landsbankinn vildi þá helst að þessi fjárbinding væri í Seðlabanka Íslands, a.m.k. 5% viðbótin.

3. Að samningaviðræður um fjárhæðamörk fyrir Icesave fram að dótturfélagsvæðingu væru mjög vandasamar. Bankinn væri reiðubúinn til þess að sæta ákveðnum takmörkunum en þá innan vikmarka. Annar möguleiki væri sá að ef fjárhæðin færi yfir tiltekin mörk hækkaði fjárbinding hjá Seðlabanka Bretlands um það sem næmi fjárhæð yfir 5 milljarða punda.

FSA hafði, líkt og fram er komið, gert úttekt á áhættuþáttum útibús Landsbankans í London með svokallaðri "ARROW visit". Með bréfi 30. júlí 2008 kynnti FSA Landsbankanum formlega niðurstöður sínar. Þar kemur fram það mat FSA að áhætta útibúsins sé yfir meðallagi há. Ástæða þessa sé fyrst og fremst sú starfsemi bankans sem tengist Icesave innlánsreikningum. Þá segir jafnframt í bréfinu að á meðan ekki hafi verið gerðar frekari ráðstafanir til að draga úr áhættu vegna Icesave hafi FSA ákveðið að útibúið skuli sett á vöktunarlista stofnunarinnar. Til þess að komast af listanum þurfi Landsbankinn að sýna fram á að gerðar hafi verið úrbætur sem dragi úr áhættu. FSA lagði mikla áherslu á lausafjárstýringu útibúsins og tengdist það einkum Icesave, þ.e. að tryggt væri nægt aðgengi að lausafé ef til þess kæmi að gert yrði áhlaup á útibúið með tilheyrandi úttektum af reikningum.

Hinn 31. júlí 2008 funduðu Davíð Oddsson, Ingimundur Friðriksson og Tryggvi Pálsson af hálfu Seðlabanka Íslands með tveimur starfsmönnum FSA, þeim Michael Ainley og Melanie Beaman. Af drögum að fundarpunktum Seðlabankans má ráða að starfsmenn FSA hafi lagt áherslu á flutning Icesave reikninga Landsbankans í Bretlandi í dótturfélag. Fram kemur að FSA og Seðlabanki Íslands séu sammála um að stefnt skuli að slíkum flutningi.

Sama dag, þ.e. 31. júlí 2008, áttu bankastjórar Landsbankans fund með bankastjórn Seðlabanka Íslands. Af drögum Seðlabankans að fundargerð má ráða að rætt hafi verið um flutning Icesave reikninga yfir í Heritable Bank. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að Landsbankinn þurfi undanþágu fyrir stórar áhættuskuldbindingar. Í drögunum kemur jafnframt fram að rætt hafi verið um innstæðutryggingar í sambandi við Icesave reikningana.Haft er eftir Sigurjóni:"Hjálpar ekki að þið segið að Tryggingarsjóður eigi ekki pening." Síðar segir að Davíð Oddsson hafi tekið fram að hvergi sé sagt að íslenska ríkið sé skuldbundið. Í drögum að fundargerð er einnig haft eftir Halldóri J. Kristjánssyni að hann sé ekki einn um þá skoðun að 20.000 evrur séu þjóðréttarleg skuldbinding. Fram kemur að Davíð hafi verið ósammála þessu og haft er eftir honum: "Engin ríkisábyrgð sett nema með lögum." Fram kemur að Halldór hafi svarað því til að þá þurfi að afla slíkrar heimildar. Því næst er haft eftir Davíð: "Eruð að safna innlánum án þess að tala við þjóðina um skuldbindinguna. Þið tveir getið ekki gert þjóðina gjaldþrota."

Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis var Halldór J. Kristjánsson nánar spurður út í fyrrgreindan fund með bankastjórn Seðlabankans. Halldór viðurkenndi að þá Davíð Oddsson hefði greint á um ábyrgð Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Um þetta sagði Halldór: "Ég var alltaf þeirrar skoðunar að við einhvers konar "normal" aðstæður að þá væri "Evrópu-dírektívið" þjóðréttarlegar skuldbindingar, svona "hobbí-lögfræðingur" eins og ég, mér fannst það blasa við, að á bak við þessar tuttugu þúsundir. En ég er algjörlega sammála þeim í þessu sem segja að það megi draga mjög í efa hvort hún eigi við þegar kerfishrun verður og ég man eftir því að það var eitthvað sem hollenski seðlabankastjórinn hélt fram við okkur þegar við töluðum við hann að svona sjóður væri til að taka á einstökum áföllum en ekki kerfishruni. Ég var hins vegar á þeirri skoðun að samkvæmt lögunum um Tryggingarsjóðinn hefur Tryggingarsjóðurinn heimild til að taka lán, sem er nýtt til þess að greiða og ég leit þess vegna þannig á að miðað við þjóðréttarlega stöðu tilskipunarinnar þá bæri sjóðnum að taka slíkt lán og reyna að uppfylla skuldbindingar sínar. Og þegar menn eru að reyna að velta fyrir sér, þegar reynir á svona sjóð, þá eru menn náttúrulega aldrei að gera ráð fyrir altjóni, heldur að það sé eitthvert endurheimtuhlutfall, vonandi sem allra mest. En það var nú bara þessi "debatt" sem við tókum um eðli þessara ábyrgða og Seðlabankinn og sérstaklega formaður Seðlabankastjórnarinnar hafði þennan skilning og mér fannst hann fullþröngur hjá honum, þótt ég viðurkenndi alveg meginsjónarmiðið."

Síðar sama dag, þ.e. 31. júlí 2008, fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Af drögum að fundargerð má ráða að ítarleg umræða hafi átt sér stað um Icesave reikninga Landsbankans og samskipti bankans við FSA. Haft er eftir Jónasi Fr. Jónssyni, forstjóra Fjármálaeftirlitsins, að bresk stjórnvöld telji sig ekki vita nægilega mikið um Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta, fjármögnun hans, útgreiðsluferli o.fl. Jafnframt er haft eftir Jónasi: "Símafundur FSA og FME var haldinn sl. mánudag en þá hafði FSA í raun verið búið að taka ákvörðun án samráðs við FME. FME hefur gert athugasemdir við takmarkað samráð og lýst efasemdum um að magntakmarkanir sem þessar væru í samræmi við "letter and spirit of European law" og farið fram á að a.m.k væri veitt "tolerance limit". Hins vegar væri vafasamt fyrir Landsbankann að fara í lagaþrætur við FSA." Því næst er haft eftir Tryggva Pálssyni að FSA sé að vinna gott verk með því að takmarka hugsanlegar skuldbindingar íslenska ríkisins vegna Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Haft er eftir Ingimundi Friðrikssyni að á fundi Seðlabankans með fulltrúum FSA hafi komið fram að unnt væri að ljúka yfirfærslu Icesave reikninga yfir í dótturfélag á þremur mánuðum. Þá er í drögum að fundargerð haft eftir Tryggva Pálssyni að íslensk stjórnvöld ættu að leggja FSA lið og jafnframt að vinda ofan af móttöku innlána í útibúum íslensku bankanna annars staðar. Síðar er haft eftir Baldri Guðlaugssyni, ráðuneytisstjóra fjármálaráðuneytis, að það geti orðið banabiti fyrir bankana ef umræða fari af stað um veikleika Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta. Einnig segir að Ingimundur Friðriksson hafi sagt að Seðlabankinn setji þrýsting á Landsbankann um að ljúka yfirfærslu yfir í dótturfélag. Síðar segir að Baldur Guðlaugsson hafi lagt til að FSA verði minnt á að verið sé að vinna að yfirfærslu innlána til dótturfélaga og þá styttist í að hugsanlegir vankantar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta komi ekki að sök. Því næst er haft eftir Jónasi Fr. Jónssyni að FSA hafi einnig ástæðu til að óttast tímann fram að yfirfærslu. Það hafi verið heppni að engin fjölmiðlaumræða hafi orðið eftir umræðurnar í bresku þingnefndinni.

Hinn 31. júlí og 1. ágúst 2008 héldu bankastjórar Landsbankans fundi með FSA á Íslandi og kynntu m.a. þau skilyrði sem bankinn taldi að yrðu að vera fyrir hendi svo hann gæti flutt innlán sín yfir í dótturfélag. Bar þar hæst undanþágu sem bankinn vildi fá samkvæmt 148. gr. VII. kafla Financial Services and Markets Act (FSMA) frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar milli móður- og dótturfélags þannig að hægt væri að færa innlán óhindrað frá dótturfélaginu yfir til móðurfélagsins. Eftir síðari fundinn með FSA funduðu bankastjórarnir með starfsmönnum Fjármálaeftirlitsins. Í fundargerð Fjármálaeftirlitsins frá þeim fundi er haft eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að heildareignir Heritable Bank nemi 1.000 milljónum punda. Af þeim vilji Landsbankamenn fara með 600 milljónir punda í sérvarið skuldabréf en FSA sé ekki sátt við það þar sem fulltrúar stofnunarinnar telji þetta of hátt hlutfall af heildareignum Heritable Bank. Síðan segir í fundargerðinni: "Fannst Sigurjóni þetta sýna hugsunarhátt FSA UK í hnotskurn, þ.e. þeir litu ekki heildstætt á málið. Þeir yrðu að horfa á þetta á samstæðugrundvelli annars væri Landsbankinn dauður o.þ.m. Ísland."

Hinn 1. ágúst 2008 rituðu bankastjórar Landsbankans FSA bréf.Vísað var til funda sem haldnir hefðu verið tvo undangengna daga. Með bréfinu fylgdu tvö minnisblöð Landsbankans. Í því fyrra setti bankinn formlega fram tillögur sínar varðandi flutning Icesave reikninganna í dótturfélag. Tillaga bankans var sú að innstæður útibúsins í London yrðu fluttar yfir til Heritable Bank, dótturfélags Landsbankans, á grundvelli VII. kafla FSMA. Sú aðferð fæli í sér opinbera málsmeðferð fyrir dómstól í Bretlandi. Landsbankinn leit svo á að yrði þessi leið farin þyrfti bankinn jafnframt að njóta undanþágu á grundvelli 4. mgr. 148. gr. FSMA til þess að geta flutt innlán frá dótturfélaginu til annarra hluta bankasamstæðunnar. Í síðara minnisblaði Landsbankans eru sett fram ítarlegri rök fyrir því að fyrrnefnd undanþága verði veitt.

FSA ritaði Landsbankanum bréf 5. ágúst 2008. Af bréfinu má ráða að FSA hafi talið að samkomulag hefði náðst um 5 milljarða punda hámark á innlán í útibúi bankans í London og að fjárbinding af óbundnum innlánum útibúsins yrði hækkuð úr 5% í 10%. FSA féllst ekki á að bankinn gæti farið fram úr 5 milljarða punda mörkunum gegn því að leggja pund fyrir pund, þ.e. allar innstæður umfram 5 milljarða punda markið, inn á reikning hjá Seðlabanka Bretlands eða Seðlabanka Íslands. Á hinn bóginn féllst FSA á að 5% af fjárbindingu bankans yrðu lögð inn á reikning hjá Seðlabanka Íslands. Þá féllst FSA einnig á það að innlánsreikningarnir yrðu fluttir yfir í dótturfélag Landsbankans, Heritable Bank. Hins vegar var ekki fallist á að veitt yrði undanþága frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar í viðskiptum Heritable Bank og Landsbankans. Landsbankinn var því beðinn um að endurskoða áætlun sína um flutning innlána yfir í dótturfélag með hliðsjón af þessu. Hin nýja tillaga yrði að gera ráð fyrir flutningi eigna úr öðrum hlutum Landsbankasamstæðunnar yfir í Heritable Bank. Þá setti FSA það skilyrði að staðfesting bærist eigi síðar en 12. ágúst 2008 um að Landsbankinn undirgengist að færa reikningana með þessum hætti yfir í dótturfélag. Jafnframt kom fram að FSA hefði sett það markmið að flutningi skyldi lokið 31. október 2008 en í síðasta lagi 31. desember sama ár. Tækist Landsbankanum ekki að virða þessi tímamörk eða ef ekki semdist um skilmála flutningsins myndi FSA taka til athugunar hvort beita ætti formlegum valdheimildum stofnunarinnar gagnvart bankanum.

Strax eftir móttöku fyrrnefnds bréfs FSA 5. ágúst 2008 funduðu bankastjórar Landsbankans með Davíð Oddssyni og Eiríki Guðnasyni, bankastjórum Seðlabanka Íslands. Fundarefnið voru erfiðleikar tengdir dótturfélagsvæðingu Icesave. Samkvæmt drögum Seðlabankans að fundargerð töldu bankastjórar Landsbankans FSA hafa sýnt óbilgirni varðandi dótturfélagsvæðinguna. Í fundargerð segir: "Í fyrsta lagi hefði FSA hafnað hugmyndum LÍ um að leggja fé sem safnaðist í Icesave umfram 5 ma. punda inn í Englandsbanka eða Seðlabanka Íslands (SÍ). Í öðru lagi hefði FSA hafnað tillögum Landsbankans um framkvæmdina á yfirfærslu Icesave í dótturfélagið Heritable Bank (HB), en færa þarf eignir á móti innstæðum Icesave sem fluttar verða til HB. Landsbankamenn lýstu enn fremur vonbrigðum vegna þess að samningum við FSA um lausafjárstýringu á milli LÍ og HB hefði verið sagt upp, en LÍ hefði vænst þess að hann gilti til 2011 og hagað starfsemi sinni eftir því." Síðar í fundargerð segir að Davíð Oddsson hafi minnt á mikilvægi þess að starfsemi Icesave í öðrum löndum væri rekin á vegum dótturfélaga. Haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að sú staða sem upp sé komin sé sú erfiðasta sem bankinn hafi "upplifað". Síðar í drögum að fundargerð segir að Halldór J. Kristjánsson hafi reifað þá hugmynd að Seðlabankinn tæki við innstæðum frá Heritable Bank að fjárhæð 2,5 milljörðum punda en lánaði síðan sömu fjárhæð jafnskjótt til Landsbankans gegn tilteknum veðum. Eiríkur Guðnason hafi svarað því til að hugmyndin færi líklega nærri því að vera þrautavaralán. Slík fyrirgreiðsla hefði mikil áhrif á efnahagsreikning Seðlabankans og ef hún yrði veitt þyrfti opinber tilkynning að fylgja. Slíkt hefði í för með sér orðsporsáhættu fyrir íslenska bankakerfið. Í drögum að fundargerð segir að Davíð Oddsson hafi þá spurt hvort til greina kæmi að "standa í lappirnar gagnvart FSA". Því næst segir í fundargerðinni: "SÞÁ [Sigurjón Þ. Árnason] sagði að því fylgdi mikil áhætta að standa í lappirnar gagnvart FSA á þessu stigi. [...] Ákvörðun um að standa í ístaðinu væri af þeirri stærðargráðu að fulltrúar LÍ treystu sér ekki til að taka hana upp á eigin spýtur, þar sem hún gæti haft veruleg áhrif á allt íslenska fjármálakerfið.Af þessum sökum hefðu þeir komið til fundar við SÍ." Í lok fundargerðar segir: "SÞÁ sagði að lokum að hann teldi líklegt að möguleg aðstoð SÍ þyrfti að vara þar til LÍ hefði náð markaðsaðgangi á skuldabréfamarkaði á ný."

Halldór J. Kristjánsson upplýsti við skýrslutöku að tillaga bankastjóra Landsbankans sem nefnd er í fundargerð Seðlabankans hér að framan, um að Seðlabankinn tæki við innstæðum frá Heritable Bank en lánaði sömu fjárhæð jafnskjótt til Landsbankans, hefði verið úrræði til að komast framhjá breskum reglum um stórar áhættuskuldbindingar. Við sama tækifæri upplýsti Halldór að þegar leið á ágúst 2008 hefðu borist þau skilaboð frá Seðlabankanum að ekki yrði fallist á þessa ósk bankastjóra Landsbankans. Sigurjón Þ. Árnason kvaðst hafa útfært hugmyndina nánar í viðræðum við starfsmenn Seðlabankans þannig að Seðlabankinn þyrfti aðeins að lána Landsbankanum í íslenskum krónum. Tillagan fólst í því að Landsbankinn sem móðurfélag og Heritable Bank gerðu með sér gjaldeyrisskiptasamning þar sem Heritable Bank myndi breyta pundum sínum af Icesave reikningum yfir í íslenskar krónur. Þessar krónur legði Heritable Bank inn hjá Seðlabankanum á Íslandi. Seðlabankinn myndi síðan endurlána krónurnar til Landsbankans gegn veði í hluta af útlánasafni Landsbankans í endurhverfum viðskiptum. Á Sigurjóni var að skilja að hann hefði ekki fengið góðar undirtektir við þessari tillögu.Taldi hann að forsvarsmenn Seðlabankans hefðu ekki skilið hugmynd sína.Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis ræddi Eiríkur Guðnason um framangreinda beiðni Landsbankans. Aðspurður um nánari tildrög þess að beiðni Landsbankans var hafnað svaraði Eiríkur: "Jú, sko þeir fóru fram á að fá þessa fyrirgreiðslu, fá sem sagt Seðlabankabréf gegn veði í eignum Landsbankans án þess að nokkuð yrði tilkynnt um það. Það náttúrulega kom ekki til greina því að það hefði komið í ljós strax næstu mánaðamót þegar Seðlabankinn birti efnahagsreikning, að efnahagsreikningurinn hefði stækkað, blásið upp, hvað var það 60% eða eitthvað gríðarlegt? Það var á svona fundi sem ég spurði Sigurjón: Hvers vegna þurfið þið að gera þetta svona?" Eiríkur sagði að Sigurjón hefði þá svarað því til að eftirlitsaðilarnir úti skildu ekki umrædd útlán. Eiríkur sagðist þá hafa spurt: "Er það af því að eftirlitsaðilarnir úti eru svona vitlausir eða útlánin svona léleg?" Sigurjón hefði svarað: "Sennilega hvort tveggja." Í þessu sambandi skal þess getið að við skýrslutöku lýsti Sturla Pálsson, framkvæmdastjóri alþjóða- og markaðssviðs Seðlabankans, því að í júní 2008 hefði Sigurjón Þ. Árnason sagt honum berum orðum að lánasafn Landsbankans væri þannig að bresk yfirvöld myndu ekki samþykkja það sem eign á móti Icesave skuldbindingum. Aðspurður um ástæðu þessa sagðist Sturla ekki geta skilið orð Sigurjóns með öðrum hætti en að "það sætti sig enginn við þetta nema kannski íslenska Fjármálaeftirlitið".

Í þessu samhengi er vert að geta draga að minnisblaði sem sérfræðingar Seðlabankans tóku saman að beiðni bankastjórnar Seðlabankans. Þar er lagt mat á fyrrgreinda tillögu Landsbankans. Bent er á að fyrirgreiðslan sem farið sé fram á nemi nær tvöföldu markaðsvirði Landsbankans miðað við skráð gengi í kauphöll. Jafnframt segir að taka verði mið af því að umrædd fyrirgreiðsla ein og sér nemi nær þriðjungi af landsframleiðslu. Þeirri spurningu er varpað fram hvort hagsmunum ríkisins og innstæðueigenda í Landsbankanum sé ef til vill betur borgið með því að Seðlabankinn eða ríkið taki yfir hlutabréf Landsbankans, a.m.k. þar til viðunandi markaðsaðstæður skapist á ný. Niðurstaða sérfræðinga Seðlabankans er að leggja til að þolmörk og sveigjanleiki FSA, Landsbankans og stærstu hluthafa Landsbankans séu reynd til hins ítrasta. Landsbankinn þurfi að semja þá áætlun sem FSA fer fram á og eigendur Landsbankans þurfi hugsanlega að styrkja bankann enn frekar til að hann geti náð viðunandi samningum við FSA. Síðan segir: "Með sama hætti er ekki fullreynt hvaða sveigjanleika FSA getur veitt til að ná höfuðmarkmiði um yfirfærslu innlána útibús L [Landsbankans] til H [Heritable Bank], t.d. að hvaða marki FSA geti fallist á lánabók L sem tryggingu, hvort hægt sé að hækka hámark skuldbindingar L hjá H og veita lengri aðlögunartíma. Ef SÍ [Seðlabanki Íslands] samþykkir strax að leysa vanda þessara aðila er hætt við að eigið framlag þeirra til lausnar verði minna en ella." Síðan segir að Seðlabankinn eigi í lengstu lög að hvetja til markaðslausna en jafnframt að kanna hvort "millileið" sé fær. Fyrirgreiðsla Seðlabankans geti komið til "þegar fullreynt er með þessa kosti að því gefnu að sú niðurstaða sé hagkvæm og vilji ríkisstjórnarinnar standi til þess".

Hinn 11. ágúst 2008 ritaði Fjármálaeftirlitið bréf til FSA og óskaði eftir viðræðum um hugsanlegar tímabundnar undanþágur Landsbankans frá breskum reglum um stórar áhættuskuldbindingar á meðan flutningur á Icesave reikningum til Heritable Bank stæði yfir. Haldinn var fundur um málið 18. ágúst 2008.

Hinn 12. ágúst 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð kemur fram að í kjölfar heimsóknar FSA um undangengin mánaðamót hafi fulltrúar Seðlabanka Bretlands haft samband við Seðlabanka Íslands. Haft er eftir Ingimundi Friðrikssyni að mikill þungi hafi verið í því símtali og margítrekað að íslensku bankarnir þyrftu að smækka. Undir lok símtalsins hafi Bretarnir nefnt þann möguleika, sem ekki hefði áður komið til tals, að Landsbankinn gæti selt Icesave.

Í bréfi Landsbankans til FSA 12. ágúst 2008 áréttaði bankinn að hann þyrfti að fá aðlögunartíma fram til ársloka 2010 til þess að færa eignir yfir í Heritable Bank á móti fjárskuldbindingum vegna Icesave innlánsreikninganna. Þá hélt bankinn fast við tillögu sína um að mega fara fram úr 5 milljarða punda mörkum gegn því að leggja pund fyrir pund inn í Seðlabanka Bretlands eða Seðlabanka Íslands. Í bréfinu er sett fram þrepaskipt áætlun um flutning Icesave reikninganna. Fyrsta skrefið sé flutningur Icesave innstæðna yfir í Heritable Bank, sbr. minnisblað bankans sem fylgdi fyrra bréfi hans til FSA 1. ágúst 2008. Markmiðið sé að ljúka þessu á sem skemmstum tíma, helst fyrir lok október 2008 en ekki síðar en fyrir árslok. Annað skrefið sé yfirfærsla útlánastarfsemi útibúsins yfir til Heritable Bank. Markmiðið sé að ljúka þessu eins skjótt og kostur er á fyrri árshelmingi 2009 en ekki síðar en fyrir lok júní sama ár. Þriðja og síðasta skrefið felist í því að Landsbankinn muni halda áfram að tryggja jafnvægi í hlutfalli eigna og skuldbindinga Heritable Bank sem og að tryggja reglulega upplýsingagjöf til FSA. Markmið Landsbankans sé að fyrrgreint jafnvægi verði tryggt í dótturfélaginu ekki síðar en fyrir árslok 2010. Í millitíðinni þurfi Heritable Bank hins vegar hæfilegan aðlögunartíma eða undanþágu frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar innan samstæðunnar. Landsbankinn ítrekar því fyrri ósk sína um undanþágu en fer ella fram á að FSA sýni skilning gagnvart því að tíma taki að koma jafnvægi á eignir og skuldbindingar innan Heritable Bank.

Hinn 13. ágúst 2008 sátu Jónína S. Lárusdóttir, ráðuneytisstjóri viðskiptaráðuneytis, og Baldur Guðlaugsson, ráðuneytisstjóri fjármálaráðuneytis, fund með bankastjórum Landsbankans og forstöðumanni lögfræðisviðs bankans.Við skýrslutöku lýsti Jónína því að fundurinn hefði verið haldinn að beiðni bankans en þar hefðu bankastjórarnir lýst samskiptum sínum við FSA og afhent ráðuneytisstjórum gögn, m.a. um bréfaskipti sín við FSA fram að þeim tíma.

Hinn 15. ágúst 2008 svaraði FSA bréfi Landsbankans frá 12. sama mánaðar og áréttaði þá skoðun sína að efnahagshorfur á Íslandi færu hratt versnandi. Í bréfinu eru taldar upp þær aðgerðir sem FSA telur nauðsynlegt að Landsbankinn grípi til en þær eru þessar:

1. Að leggja fram áætlun um hvernig dregið verði úr óbundnum innlánum fram til ársloka 2008 ásamt áætlun um fjármögnun sem komið geti í stað þeirra fjármuna sem tapist við fyrri aðgerðina. FSA áætlar til bráðabirgða að skynsamlegt sé að útbúa áætlun sem felist í því að dregið verði úr innlánum um 50% fram til áramóta.

2. Að hætta allri markaðsstarfsemi varðandi óbundna Icesave innlánsreikninga.

3. Að breyta ekki vaxtakjörum á bundnum innlánum nema að undangenginni tilkynningu til FSA með a.m.k. tveggja daga fyrirvara.

4. Að auka varasjóð í 20% af óbundnum innlánsreikningum.

5. Að upplýsa FSA innan þriggja vikna um það hvernig Landsbankinn hyggist endurgreiða bundin innlán sem séu á gjalddaga fram til loka júní 2009.

Loks segir í bréfi FSA að stofnunin vilji ræða flutning Icesave í dótturfélag með það að markmiði að ná bindandi samkomulagi fyrir 31. ágúst 2008. FSA ítrekar einnig sjónarmið sitt um að flutningi skuldbindinga vegna Icesave reikninga yfir til Heritable Bank verði að fylgja flutningur eigna. Undir lok bréfsins kemur fram að ef ekki náist ásættanlegt samkomulag um tilhögun flutningsins muni FSA hugleiða að beita valdheimildum sínum til að stöðva alla almenna innlánastarfsemi Landsbankans í Bretlandi.

Rannsóknarnefnd Alþingis hefur undir höndum minnisblað Seðlabanka Íslands frá 16. ágúst 2008 þar sem fjallað er um framangreint bréf FSA frá 15. sama mánaðar. Minnisblað Seðlabankans er ritað á ensku. Í því segir m.a.: "The FSA's action seems destined to bring about the chain of events that it sets out to avoid." Einnig segir: "For the safety of Icesave deposits in the UK it appears essential not to do anything from an official side that might undermine confidence or trigger a liquidity crisis." Síðan segir: "The emphasis given to macro economic developments in Iceland is largely irrelevant to the position and operations of Landsbanki in the UK."

Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis lýsti Geir H. Haarde, forsætisráðherra, því að 16. ágúst 2008 hefði hann heyrt af framangreindu bréfi FSA til Landsbankans: "[...] þá kemur bréfið frá FSA til Landsbankans, dagsett 15. ágúst, hryllilegt bréf. Það berst til mín þarna um helgina með þeim hætti að formaður bankastjórnar Seðlabankans hringir í mig, ég var þá staddur í ráðherrabústaðnum á Þingvöllum, þetta er laugardagsmorgunn, og það endar með því að ég læt sækja bréfið og það er komið með það austur. Hann segir: "Við erum búin að setja hérna í gang vinnu strax til að svara allri vitleysunni í þessu bréfi um það sem snýr að íslenskum efnahagsmálum, því að bréfið er fullt af rangfærslum um það [...]." Geir sagði einnig: "[...] það sem er náttúrulega þó aðalatriðið í bréfinu var ekki þetta heldur það að breska fjármálaeftirlitið er búið að komast að þeirri niðurstöðu að bankinn sé í raun og veru kominn á leiðarenda, það er ekkert hægt að lesa þetta öðruvísi, þeim eru sett þvílík skilyrði fyrir því að geta flutt yfir í dótturfélag eða yfirleitt haldið þessu áfram að það er vandséð hvernig þeir geta uppfyllt þetta. [...] Þetta var náttúrulega mjög alvarlegt en ég hérna hef talað við bankastjórann þarna skömmu eftir að þetta bréf kom, Halldór, og hann sem sagt sagði mér frá því að bankinn væri að bregðast við þessu mjög hart, þeir mundu senda út menn, eins fljótt og þeir gætu og þeir tækju þetta allt saman mjög alvarlega og teldu sig hafa góða möguleika í að ná einhverju samkomulagi við FSA um að gera þetta, þannig var nú alltaf talað að þetta væri einhver misskilningur á ferðinni og þeir mundu strauja þetta, finna út úr því." Aðspurður hvort hann hefði fundið fyrir viðhorfsmun hjá Halldóri J. Kristjánssyni og Sigurjóni Þ. Árnasyni hvað flutning innlánsreikninga í dótturfélag varðaði svaraði Geir: "Ég tók nú ekki eftir því en ég held þó að, jú, ég held að ég geti sagt það að Sigurjón hafi frekar viljað draga lappirnar en Halldór kannski skynjað nauðsyn þess að reyna að gera það eins hratt og hægt var."

Hinn 17. ágúst 2008 sendi Landsbankinn Fjármálaeftirlitinu tölvubréf þar sem gerð var grein fyrir þeirri afstöðu bankans að framangreindar kröfur FSA væru óraunhæfar. Að mati bankans jafngiltu kröfur FSA um lækkun á óbundnum Icesave reikningum því að um 60% af innlánum færu út á fjórum mánuðum án þess að önnur innlán myndu aukast. Slíkt útflæði myndi jafnframt höggva skarð í lausafjárstöðu bankans en þetta kynni að leiða til lækkunar á lánshæfismati hans. Loks segir í bréfinu: "Eitt þeirra atriða sem Landsbankinn verður var við og sem fyrst kemur upp í umræðu erlendis er vantrú aðila á íslenska innlánstryggingarsjóðinn sem (vegna skorts á eignum) er talinn ótrúverðugur. Það væri mjög til bóta fyrir kerfið í heild ef tekinn væri af allur vafi um ábyrgð ríkisins á skuldbindingum sjóðsins og myndi auðvelda bönkunum mjög að verjast þeirri ósanngjörnu gagnrýni sem núverandi óvissa býður upp á. Ef til [vill] ætti ábending FME til stjórnvalda í þessa veru rétt á sér."

Bankastjórar Landsbankans áttu fund með fulltrúum FSA 19. ágúst 2008 en í bréfi FSA frá 15. ágúst höfðu þeir verið beðnir um að mæta til þessa fundar.

Hinn 20. ágúst 2008 funduðu bankastjórar Landsbankans með Björgvin G. Sigurðssyni, viðskiptaráðherra, og ráðuneytisstjóra viðskiptaráðuneytisins. Á fundinum, sem haldinn var að beiðni Landsbankans, óskuðu bankastjórarnir eftir því að Björgvin myndi tala þeirra máli gagnvart breskum yfirvöldum og afhentu ráðherra afrit af bréfi FSA til bankans frá 15. ágúst 2008.Við skýrslutöku lýsti Björgvin G. Sigurðsson því að hann og Jón Sigurðsson, stjórnarformaður Fjármálaeftirlitsins, hefðu í kjölfarið efnt til fundar með Alistair Darling 2. september sama ár í því skyni að fá bresk stjórnvöld til "að lækka kröfugerðina um fjármagnsflutningana og leyfa þeim [Landsbankanum] að fara í dótturfélag".

Sama dag, þ.e. 20. ágúst 2008, ritaði Fjármálaeftirlitið FSA bréf og áréttaði þar viðhorf sín, sem sett höfðu verið fram á fundi með FSA níu dögum fyrr, um að Landsbankinn þyrfti nauðsynlega að fá tímabundna undanþágu frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar svo hann gæti flutt Icesave reikninga yfir í Heritable Bank.

Sama dag,þ.e.20.ágúst 2008,fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis,fjármálaráðuneytis,viðskiptaráðuneytis,Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð kemur fram að Jónas Fr. Jónsson hafi greint frá fundi sínum og Jóns Sigurðssonar, stjórnarformanns Fjármálaeftirlitsins, með FSA 18. sama mánaðar. Haft er eftir Jónasi að FSA hafi talið mikla hættu á áhlaupi á Landsbankann. Einnig hafi komið fram að FSA telji Landsbankann ekki hafa verið samvinnuþýðan og hafi bankinn m.a. staðið í auglýsingaherferð á sama tíma og FSA lagði að honum að draga úr sókn sinni. Síðar er haft eftir Jónasi að FSA telji að Landsbankinn sé að "streitast á móti". Því næst er haft eftir Bolla Þór Bollasyni, ráðuneytis-stjóra Forsætisráðuneytis, að hann telji að "Landsbankamenn" átti sig ekki fullkomlega á stöðu málsins. Hins vegar er haft eftir Jónasi að þeir geri sér grein fyrir stöðunni en kostir þeirra séu ekki góðir.

FSA brást við bréfi Fjármálaeftirlitsins frá 20. ágúst 2008 með bréfi rituðu 27. sama mánaðar. Þar kom fram að synjun á því að veita umbeðna undanþágu byggðist á mati FSA á lausafjáráhættu Landsbankans.

Hinn 29. ágúst 2008 ritaði Landsbankinn Hector Sants, forstjóra FSA, bréf þar sem fram kemur að bankinn hafi falið lögmannsstofunni Allen & Overy að kanna áhrif flutnings Icesave innlánsreikninganna í dótturfélag á skilmála í fjármögnunarsamningum bankans. Segir jafnframt að bankinn vonist eftir niðurstöðum í upphafi næstu viku.Auk þess þurfi bankinn að ráðfæra sig við Fjármálaeftirlitið. Af þessum sökum fari bankinn fram á að frestur til að skila tillögum varðandi flutninginn verði framlengdur til 8. september. Jafnframt leggi bankinn til að á þeim degi verði fundað með Hector Sants.

Tveimur dögum síðar, þ.e. 31. ágúst 2008, ritaði Landsbankinn Michael Ainley, starfsmanni FSA, bréf. Með bréfinu fylgdu tvö lögfræðiálit.Annars vegar fyrrgreint álit Allen & Overy og hins vegar álit tveggja breskra lögmanna,T.A.G.Beazley og James Segan, um valdheimildir FSA, m.a. með hliðsjón af reglum Evrópuréttar. Í bréfi bankans kemur fram að Allen & Overy hafi komist að þeirri niðurstöðu að umræddar breytingar á starfsemi Landsbankans kunni að fara í bága við skilmála í fjármögnunarsamningum hans og verði því hugsanlega ekki framkvæmdar án samþykkis lánardrottna bankans. Í áliti T.A.G. Beazley og James Segan kemur fram að þeir telji FSA skorta valdheimild til þess að þvinga Landsbankann til að til að flytja Icesave reikninga útibús síns í dótturfélag. Jafnframt virðast lögmennirnir telja nokkurn vafa leika á því að FSA sé heimilt að gera Landsbankanum að stöðva rekstur útibús síns í Bretlandi eða draga úr innlánum. Nánar tiltekið sé hugsanlegt að ákvörðun um að Landsbankanum beri að stöðva rekstur útibús síns í Bretlandi falli utan valdheimilda FSA. Stofnuninni kunni að vera heimilt að mæla svo fyrir að dregið verði úr viðtöku innlána en það sé hugsanlega erfitt að réttlæta með hliðsjón af reglum Evrópuréttar.

Líkt og að framan greinir var tekið saman minnisblað 16. ágúst 2008 í Seðlabanka Íslands vegna bréfs FSA til Landsbankans frá 15. sama mánaðar. Í þessu samhengi skal þess getið að rannsóknarnefnd Alþingis hefur einnig undir höndum drög að bréfi Seðlabankans til Mervyn King, bankastjóra Seðlabanka Bretlands, dags. 27. ágúst og 1. september 2008. Samkvæmt upplýsingum frá Seðlabankanum voru þessi drög ekki kláruð og því aldrei send út. Í drögunum frá 1. september 2008 segir m.a.: "In closing, I wish to emphasise that the Central Bank of Iceland is prepared to do its utmost so that this matter may be brought to a satisfactory conclusion for all parties. However, it can hardly support a solution that could involve a potential threat to an Icelandic bank with unforeseen consequences for the financial system.The repercussions of that development could be serious and felt widely.Therefore, we must seek to co-operate in this case and, by so doing, underpin financial stability in our respective countries. Current conditions in the global financial system add to the responsibilities of regulatory and monetary authorities in different countries to work together to strengthen the foundations of financial stability world wide and in individual countries." Í tölvubréfi til rannsóknarnefndar Alþingis, dags. 8. desember 2009, upplýsti Ingimundur Friðriksson að til umræðu hefði komið í bankastjórn Seðlabankans að senda Seðlabanka Bretlands framangreind drög að bréfi. Þar sem mikil samskipti hefðu á þessum tíma verið á milli FSA, Fjármálaeftirlitsins og Landsbankans hefði bankastjórn Seðlabankans hins vegar ákveðið að senda þau ekki.

Hinn 2. september 2008 funduðu Björgvin G. Sigurðsson, viðskiptaráðherra, og Jón Sigurðsson, stjórnarformaður Fjármálaeftirlitsins,með Alistair Darling í London.Viðstödd fundinn voru einnig Baldur Guðlaugsson,ráðuneytisstjóri fjármálaráðuneytis, Jónína S. Lárusdóttir, ráðuneytisstjóri viðskiptaráðuneytis, Jón Þór Sturluson, aðstoðarmaður viðskiptaráðherra, Áslaug Árnadóttir, skrifstofustjóri í viðskiptaráðuneyti og formaður stjórnar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta, og Sverrir Haukur Gunnlaugsson, sendiherra í London. Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis sagði Björgvin að hann hefði ásamt Jóni Sigurðssyni átt frumkvæði að fundinum. Í fyrirliggjandi gögnum er að finna skjal með þeim málflutningi sem þeir Björgvin G. Sigurðsson og Jón Sigurðsson lögðu upp með á fundinum. Jón Sigurðsson lagði áherslu á málefni Landsbankans á fundinum. Sagði hann að FSA og Fjármálaeftirlitið væru sammála um að dótturfélagsvæðing Icesave reikninga Landsbankans væri öruggasta leiðin til að leysa málið. Hins vegar væri vonast eftir því að bresk yfirvöld nálguðust málið með raunsæjum hætti og sýndu nauðsynlegan sveigjanleika með hliðsjón af aðstæðum á fjármálamörkuðum.Veita yrði Landsbankanum eðlilegan frest til skipulegs flutnings á eignum á móti innstæðum þannig að fjármögnunarsamningar bankans röskuðust sem minnst. Jón Sigurðsson ræddi einnig almennt um íslensk efnahagsmál.Vísaði hann í skýrslu Alþjóðagjaldeyrissjóðsins þar sem fram hefði komið að horfur í efnahagsmálum á Íslandi til lengri tíma væru öfundsverðar. Þá hefðu bankarnir þrír staðist ströng álagspróf Fjármálaeftirlitsins um mitt ár 2008.Við skýrslutöku lýsti Jón Þór Sturluson því að á fundinum hefði Darling notað orðalag á borð við: "Skiljið þið ekki hversu alvarlegt mál þetta er?"

Hinn 4. september 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð er haft eftir Jónínu S. Lárusdóttur: "JSL nefndi fund viðskiptaráðherra með fjármálaráðherra Bretlands.Áður hafði hann heimsótt Glitni og Landsbankann í London.Afstaða Landsbankans virðist enn byggjast á lögfræðilegri álitsgerð ensks lögfræðings sem Landsbankinn sendi til FSA sl. laugardag. JSL og BG [Baldur Guðlaugsson] telja Landsbankamenn sem rætt var við í London ekki átta sig fyllilega á stöðunni. BG upplýsti að um tvö bréf væri að ræða. Annars vegar um ákvæði í lánasamningum Landsbankans og hins vegar um óréttlæti krafna FSA. JSL sagði óviðkunnanlegt að í öðru bréfi bankans kæmi fram að Landsbankanum sé kunnugt um stuðningsyfirlýsingu stjórnvalda um Tryggingarsjóðinn." Síðar segir: "JSL sagði nánar frá fundi viðskiptaráðherra með Alistair Darling, fjármálaráðherra Bretlands. Jón Sigurðsson, stjórnarformaður FME, hefði reifað málin mjög ítarlega. Ljóst var að fjármálaráðherrann var með allar upplýsingar um málið. Hann gerði ráð fyrir að bresk yfirvöld myndu ábyrgjast innstæður að fullu og spurði svo hvert ætti að senda reikninginn. M.ö.o. þá tekur hann ekki mið af GBP 35.000 hámarki innstæðutryggingar í Bretlandi heldur miðar við heildarupphæðina. Rætt hefði verið um tímarammann í dótturfélagsvæðingunni en ganga þurfi í málið sem allra fyrst. Þegar nefnt var að ekki megi ganga svo hart fram að áfall yrði afleiðingin þá sagðist fjármálaráðherrann hafa skilning á því."

Sverrir Haukur Gunnlaugsson, sendiherra í London, greindi frá því við skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni að seta hans á þessum fundi ráðherranna 2. september 2008 hefðu verið fyrstu afskipti hans og sendiráðsins af hugsanlegum flutningi Icesave reikninga Landsbankans í dótturfélag í London. Hann hefði að vísu fengið beiðni frá aðstoðarmanni viðskiptaráðherra á Íslandi 22. eða 23. ágúst 2008 um að koma á fundi viðskiptaráðherrans og fjármálaráðherra Breta. Það hefði vakið athygli hans að þegar hann hringdi í breska fjármálaráðuneytið hefði svarið verið skýrt hjá einkaritara ráðherra að Alistair Darling væri upptekinn alla næstu viku en íslenski ráðherrann gæti fengið fund með fjármálaráðherranum 2. september "klukkan þetta". Sverrir sagðist hafa hváð því það væru ekki allir sem gætu fengið fund með breska fjármálaráðherranum nær fyrirvaralaust en svar ritarans hefði verið skýrt: "Já, já, þetta er alveg ákveðið, hann mun örugglega vilja hitta viðskiptaráðherra." Sverrir sagðist hafa borið þessi skilaboð heim til Íslands og síðan verið viðstaddur fundinn sem sendiherra en hann hefði ekki fengið nein gögn afhent. Hann hefði sent utanríkisráðuneytinu hefðbundna frásögn af fundinum. Nánar aðspurður sagði Sverrir að hann hefði ekki haft neina vitneskju um þetta mál fyrir fundinn og hans vitneskja um umrædda reikninga hefði fyrst og fremst verið byggð á frásögnum sem hann hefði séð í sjónvarpsþáttum og öðrum fjölmiðlum ytra. Sú umfjöllun hefði einkum verið í mars 2008. Hann hefði síðan setið fund Geirs H. Haarde, og Gordon Brown, forsætisráðherra Bretlands, í apríl 2008 en þar hefði, eins og hann minnti, ekkert verið minnst á Icesave.

Þremur dögum eftir fundinn, þ.e. 5. september 2008, hringdi Clive Maxwell, starfsmaður breska fjármálaráðuneytisins í Sverri Hauk Gunnlaugsson, sendiherra. Í tölvubréfi sem Sverrir Haukur sendi til Björgvins G. Sigurðssonar, Jónínu S. Lárusdóttur, Jóns Þórs Sturlusonar og Baldurs Guðlaugssonar 5. september 2008 kl. 14:58 hefur Sverrir Haukur eftir Maxwell að breski fjármálaráðherrann hafi orðið fyrir vonbrigðum með fundinn í London 2. september þar sem honum fannst fulltrúar íslenska ríkisins ekki hafa skilið alvöru málsins. Sverrir Haukur segist hafa svarað því til að íslensk stjórnvöld hefðu tekið málið mjög alvarlega og hefði það komið skýrt fram með þeirri mætingu sem var á fundinum. Því næst segir að Maxwell hafi sagt "mjög nauðsynlegt að fyrir lægju skýr viðbrögð viðkomandi aðila (einkaaðilans) næsta mánudag (8.9.) um hvernig [...] þeir hygðust halda á málum [...] en til stendur að halda fund um málið þá". Síðan segir: "Breska fjármálaráðuneytið vonaðist til þess að íslensk stjórnvöld ynnu að því að hvetja viðkomandi aðila til að ná niðurstöðu í málinu sem fyrst." Loks segir í tölvubréfi Sverris Hauks: "Maxwell minntist jafnframt á það að fjármálaráðherrann (Chancellor) hefði lagt áherslu á hve pólitískt málið væri orðið þar sem stöðugt væri verið að spyrja um viðbrögð úr þinginu. Það væri mjög æskilegt að íslensk stjórnvöld gætu haft samráð við "the Treasury" með hvaða hætti þessum fyrirspurnum yrði svarað."

Í skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis sagði Sverrir Haukur að eftir að hann hefði komið þessum skilaboðum til Íslands hefðu hann og sendiráðið engin frekari afskipti haft af málefnum Landsbankans og Icesave fyrr en 8. október 2008: "Það er kallað í mig niður á neðri hæðina til þess að horfa á sjónvarpið kl. 9:15. Þá byrjaði þetta og þá kom þessi yfirlýsing frá Gordon Brown sem kom okkur alveg í opna skjöldu."

Hinn 3. september 2008 svaraði Michael Ainley, starfsmaður FSA, bréfi Landsbankans frá 31. ágúst sama ár. Í bréfinu er sérstaklega vikið að lögfræði-álitum Landsbankans. Lýsir Ainley því að FSA sé ósammála þeirri túlkun Landsbankans á áliti Allen & Overy, að flutningur Icesave reikninganna í dótturfélag leiði sjálfkrafa til brots á fjármögnunarsamningum bankans. Jafnframt telji FSA að ákvörðun um að Landsbankanum bæri að draga úr innlánum útibús síns í Bretlandi myndi teljast hæfileg og virða meðalhóf í ljósi þeirrar hættu á áhlaupi á útibúið sem fyrir hendi sé.

Sama dag, þ.e. 3. september 2008, svaraði Hector Sants, forstjóri FSA, bréfi Landsbankans frá 29. ágúst sama ár. Í bréfinu var samþykkt að veita umbeðinn frest, þ.e. til 8. september 2008. Jafnframt sagði að FSA féllist á að fundað yrði um málið eftir að bank-inn hefði skilað tillögum sínum.Var lagt til að sá fundur yrði haldinn 10. september 2008. Undir lok bréfsins kom fram að ef tillögur Landsbankans hefðu ekki borist 8. september eða ef tillögurnar fælu ekki í sér hæfilega eða tafarlausa lausn á lausafjáráhættu sem FSA hefði vakið máls á, myndi stofnunin íhuga að beita valdheimildum sínum samkvæmt XIII. kafla FSMA.

Geir H. Haarde, átti fund með bankastjórum Landsbankans 3. september 2008.

Hinn 4. september 2008 sendi Jón Sigurðsson, stjórnarformaður Fjármálaeftirlitsins, Geir H. Haarde tölvubréf. Í bréfinu segir Jón ljóst að bresk stjórnvöld muni leggja hart að Landsbankanum að færa "netbankareikninga" sína í Bretlandi úr útibúi yfir í breskt dótturfélag. Jón segir að slíkri breytingu geti fylgt lausafjárerfiðleikar fyrir Landsbankann þar sem netreikningarnir séu orðnir "afar mikilvæg uppspretta lausafjár fyrir Landsbankann á Íslandi og í öðrum löndum". Því næst segir Jón: "Það sem skiptir máli er að fá nægilega langan aðlögunartíma fyrir Landsbankann til þess að koma þessari breytingu í framkvæmd án þess að vekja upp alvarleg vandamál á markaði. Frá sjónarmiði íslenska ríkisins er "dótturfélagsvæðing" Icesave-reikninganna í Bretlandi ekki óhagstæð, því þar með flyst innstæðutryggingarábyrgðin algjörlega til Bretlands."

Líkt og áður segir fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað 4. september 2008. Í drögum að fundargerð er haft eftir Baldri Guðlaugssyni að ekki sé unnt að banna bönkunum að stofna útibú erlendis en það verði að finna leið til að gera það óhagstætt fyrir þá að taka þar á móti innlánum og þar með auka skuldbindingar ríkissjóðs. Síðar er haft eftir Bolla Þór Bollasyni, ráðuneytisstjóra forsætisráðuneytis, að Landsbankinn einblíni enn á framhald í innlánasókn sem fjármögnun fyrir bankann. Því næst segir að Jónas Fr. Jónsson hafi staðfest þetta álit Bolla.

Sama dag, þ.e. 4. september 2008, birti Fréttablaðið grein eftir Ingibjörgu Sólrúnu Gísladóttur, utanríkisráðherra, þar sem hún fjallaði m.a. um lausafjárvanda bankanna og sagði hann einkum stafa af skorti á lánsfé á alþjóðlegum mörkuðum. Síðan sagði í greininni: "Bankarnir þurfa sjálfir að halda áfram að afla sér erlends lausafjár og losa um eignir þar sem það er hægt. Þeir þurfa að halda áfram að afla sér innlána á erlendum mörkuðum."

Á fundi bankaráðs Landsbankans 5. september 2008 var fjallað um úttekt FSA á áhættuþáttum útibús Landsbankans í London. Í bókun um málið kemur fram að Ársæll Hafsteinsson hafi gert grein fyrir málinu og að "flestir þættir [séu] í góðu lagi". Síðan segir: "Lausafjárstýring, m.a. vegna innlánsreikninga Icesave, er áhyggjuefni FSA en bankinn hefur verið í viðræðum við yfirvöld um fyrirkomulag þeirra reikninga um nokkurt skeið í haust en nú er unnið skv. samkomulagi við FSA frá 29. maí sl. og regluleg skýrslugjöf til FSA er í föstum farvegi."

Hinn 8. september 2008 ritaði Landsbankinn FSA bréf. Þar setti bankinn tillögur sínar fram ásamt ýmsum lögfræðilegum athugasemdum. Hvað varðar flutning í dótturfélag lagði bankinn til að því markmiði yrði náð í tveimur skrefum. Fyrra skrefinu mætti ljúka fyrir árslok 2008 en ráðgert væri að síðara skrefið yrði tekið í upphafi árs 2009. Hvort skref um sig leiddi til yfirfærslu á u.þ.b. 10% af heildareignum Landsbankans til dótturfélagsins en það taldi Landsbankinn algjört hámark þess sem hægt væri að færa á einu almanaksári vegna skilmála í fjármögnunarsamningum. Þar sem ýmsar áhættur væru fólgnar í þessu lagði bankinn einnig fram viðlagaáætlun ef til þess kæmi að lánardrottnar bankans teldu aðgerðina fara í bága við skilmála í fjármögnunarsamningum hans. Einnig lagði bankinn til að unnið yrði eftir samkomulaginu frá 29. maí 2008 og að skoðað yrði hvernig þá mætti koma til móts við FSA. Loks setti bankinn þann fyrirvara við tillögur sínar að samþykki Fjármálaeftirlitsins fengist og að hægt yrði að afla viðunandi lögfræðiálits sem sýndi fram á að tilflutningur 10% heildareigna á einu almanaksári fæli ekki í sér brot á skilmálum fjármögnunarsamninga bankans.

Hinn 10. september 2008 funduðu fulltrúar Landsbankans með FSA í Bretlandi. Í framhaldi af fundinum ritaði FSA Landsbankanum bréf, dags. 17. september 2008, og áréttaði að stofnunin hefði fallist á þá lausn annars vegar að innlán á óbundnum reikningum yrðu lækkuð úr 2,2 milljörðum punda niður í 1 milljarð punda við lok árs 2008 og hins vegar að 5 milljarða punda hámark yrði á innlán í útibúinu. Þessum markmiðum skyldi náð með þremur leiðum:

1. Breyta yrði þeirri vaxtastefnu sem fylgt hefði verið þannig að tryggt væri að vaxtakjör hinna óbundnu Icesave reikninga yrðu ekki á svonefndum skrám yfir bestu kjör (e. "best buy" tables).

2. Öllum auglýsingum á óbundnum innlánum skyldi hætt eins fljótt og kostur væri.

3. Markaðssetja skyldi bundna innlánsreikninga eins fljótt og hægt væri gagnvart innstæðueigendum hinna óbundnu innlána.

FSA hélt fast við þá ákvörðun sína, sem tilkynnt hafði verið 15. ágúst 2008, að Landsbankanum bæri að auka varasjóð sinn í 20% af óbundnum innlánum. Þá krafðist FSA þess að bankinn byggði einnig upp varasjóð til að standa straum af þeirri útgreiðslu bundinna innlána sem til gæti komið á næstu sex mánuðum. Landsbankanum var síðan veittur tveggja daga frestur til þess að svara því hvort hann gengi að þessum skilyrðum. Þá tilkynnti FSA að stofnunin hefði í hyggju að beita formlegum valdheimildum sínum samkvæmt

XIII. kafla FSMA og fyrirskipa bankanum að ráða bót á þessum vandamálum og yrði bankanum sent formlegt bréf þar um síðar.

Í sama bréfi er einnig rætt um flutning Icesave reikninga bankans í dótturfélag. Fram kemur að FSA hafi fullan skilning á ástæðum þess að Landsbankinn vilji framkvæma flutninginn í tveimur skrefum þar sem 10% af eignum bankans verði færðar yfir í Heritable Bank í hvort skiptið. Það hafi hins vegar þann ókost í för með sér að á tímabili muni ónógar eignir standa á móti skuldbindingum vegna innlána sem færð hafi verið yfir í Heritable Bank.Við það geti FSA ekki unað, enda engin fordæmi fyrir slíku.

Hinn 16. september 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð er haft eftir Jónasi Fr. Jónssyni: "JFJ minnti á að ef Icesave innlánin verða færð yfir í dótturfélag þá yrði innstæðutryggingin viðráðanlegri fyrir stjórnvöld."

Landsbankinn svaraði fyrrnefndu bréfi FSA með bréfi 19. september 2008. Fram kemur að bankinn undirgangist þau skilyrði sem FSA hafi sett varðandi lausafjárstýringu. Bankinn mótmælir þó skilyrðunum og telur þau afar harkaleg og ósanngjörn í garð bankans. Varðandi flutninginn í dótturfélag ítrekar bankinn það sjónarmið sitt að flutningur 10% heildareigna Landsbankans sé hámark þess sem bankinn sé tilbúinn til að flytja á einu almanaksári. Í bréfinu minnir Landsbankinn enn á ný á þá áhættu að lánardrottnar bankans kunni að líta á aðgerðir hans sem tilraun til að fara í kringum ákvæði í skilmálum fjármögnunarsamninga bankans. Slíkt geti leitt til þess að lánardrottnar teldu samningsákvæði rofin.

Sama dag, þ.e. 19. september 2008, ritaði Landsbankinn Fjármálaeftirlitinu bréf þar sem gerð er grein fyrir bréfaskiptum við FSA. Þar er sett fram sú skoðun að eðlilegt sé að samskipti við FSA um lausafjárstýringu fari héðan í frá fram fyrir milligöngu Fjármálaeftirlitsins. Jafnframt er því lýst að svo virðist sem beiðnir og útskýringar Landsbankans séu að engu hafðar af hálfu FSA og að stofnunin virðist reiðubúin að grípa til aðgerða sem sett geti bankann í afar mikla hættu á mjög viðsjárverðum tímum. Þess er óskað að Fjármálaeftirlitið veiti Landsbankanum aðstoð í samskiptum við FSA svo tryggja megi bankanum eðlilegt starfsumhverfi í samræmi við evrópskar og breskar lagareglur.

Sama dag, þ.e. 19. september 2008, ritaði Fjármálaeftirlitið Hector Sants, forstjóra FSA, bréf þar sem fram kemur að Fjármálaeftirlitið telji FSA ekki hafa haft við sig nægilega samvinnu um málefni Landsbankans.Telur Fjármálaeftirlitið að ástandið kalli á að FSA ráðfæri sig hér eftir við Fjármálaeftirlitið um hvers kyns tillögur eða ákvarðanir varðandi Landsbankann áður en þær séu sendar bankanum. Jafnframt muni Fjármálaeftirlitið tilkynna Landsbankanum að stofnunin geri ráð fyrir að vera höfð með í ráðum áður en nokkur tillaga verði send FSA af hálfu bankans.

FSA brást við bréfi Landsbankans frá 19. september 2008 með bréfi 25. september sama ár. Í því segir að stofnunin telji að útibú bankans uppfylli ekki lausafjárreglur sem sé að finna í lið 1.2.26R í The General Prudential Sourcebook Instrument (GENPRU). Með hliðsjón af þeirri skyldu FSA að hafa eftirlit með lausafjárstöðu útibúsins sé bæði nauðsynlegt og viðeigandi að fara fram á að Landsbankinn bæti úr þessu. Áréttað er að hvorki sé farið fram á að Landsbankinn færi útibú sitt í dótturfélag né að hann hætti rekstri þess. Hins vegar hafi stofnunin verið reiðubúin til þess að skoða tillögu Landsbankans um flutning útibúsins í dótturfélag sem hugsanlega lausn á áhyggjum stofnunarinnar varðandi lausafjárstöðu. Síðan segir að FSA álíti málefni varðandi lausafjárstöðu annars vegar og flutning í dótturfélag hins vegar ótengd, enda sé stofnuninni skylt að viðhafa virkt eftirlit með lausafjárstöðu óháð samkomulagi sem náðst gæti um flutning í dótturfélag. Því næst er tekið fram að FSA áskilji sér hins vegar þann rétt að endurskoða mat á lausafjárstöðu ef seinkun verði á flutningi í dótturfélag. Fram kemur að eftir að hafa leitað lögfræðiálits á valdheimildum sínum sem eftirlitsstofnun gistiríkis (e. host state) samkvæmt tilskipun 2006/48/EB um stofnun og rekstur lánastofnana sé FSA þess fullviss að kröfur stofnunarinnar séu réttmætar. Þeim skilningi Landsbankans sé hafnað að kröfur FSA séu ekki raunverulegar lausafjárkröfur. Síðan segir að á grundvelli 1. mgr. 30. gr. framangreindrar tilskipunar og 3. mgr. 199. gr. FSMA krefjist stofnunin þess nú að Landsbankinn láti af viðvarandi broti á þeirri lausafjárreglu sem fram komi í lið 1.2.26R í GENPRU. Ein helsta röksemdin sem FSA nefnir í þessu samhengi er það mat stofnunarinnar að veruleg hætta sé á því að Landsbankinn verði fyrir lausafjárálagi sem verði umfram það lausafé sem tiltækt sé útibúinu og því geti komið til greiðslufalls hjá því. FSA segir að við mat á þessu atriði hafi verið litið til þeirrar hættu sem steðji að íslenskum efnahag, íslenskum bönkum, stofnunum sem stunda almenna innlánastarfsemi í Bretlandi og fjölmiðlaumfjöllun. Á hverri stundu geti átt sér stað áhlaup á Landsbankann.Til þess að bæta úr stöðu mála telji FSA nauðsynlegt að Landsbankinn grípi til eftirfarandi aðgerða:

a. Vaxtakjör verði endurskoðuð með eftirfarandi hætti:

1. Innlán á óbundnum Icesave reikningum verði takmörkuð við 1 milljarð punda fyrir árslok 2008.

2. Kjör á óbundnum innlánsreikningum verði lækkuð þannig að reikningarnir verði samstundis fjarlægðir af skrám yfir bestu vaxtakjör.

3. Vaxtakjörum á bundnum innlánsreikningum verði ekki breytt án samráðs við FSA.

b. Allri markaðssetningu óbundinna Icesave reikninga verði hætt fyrir 10. október sama ár.

c. Varasjóður bankans (eða tiltekin verðbréf sem uppfylla kröfur Seðlabanka Bretlands) verði aukinn í 20% af óbundnum innlánum. Fyrir 17. október sama ár þurfi síðan að berast áætlun Landsbankans um það við hvaða aðstæður varasjóðnum verði beitt og tímaáætlun um hvernig varasjóðurinn verði aftur aukinn eftir slíka beitingu.

d. Fyrir 17. október sama ár þurfi að afhenda áætlun um hvernig tryggja eigi uppbyggingu varasjóðs til þess að mæta útgjöldum vegna heildsöluinnlána sem séu á gjalddaga fram til loka fyrri árshelmings 2009.

e. Heildarinnlánum verði ávallt haldið undir 5 milljörðum punda.

Að morgni 29. september 2008 var tilkynnt opinberlega að íslenska ríkið og stærstu eigendur Glitnis banka hf. hefðu komist að samkomulagi um að ríkið myndi leggja bankanum til hlutafjárframlag að jafnvirði 600 milljóna evra vegna þröngrar lausafjárstöðu hans og einstaklega erfiðra aðstæðna á alþjóðlegum fjármálamörkuðum. Þar með yrði ríkið eigandi 75% hlutafjár bankans. Nánar er fjallað um aðdraganda þessarar ákvörðunar og afleiðingar hennar í kafla 20.2.

Hinn 30. september 2008 fundaði starfshópur Seðlabanka Íslands um viðbrögð við lausafjárvanda. Í fundargerð segir að stór hluti innlána Icesave hafi farið út síðustu nótt.

Daginn eftir, þ.e. 1. október 2008, sendi lögmaður hjá Allen & Overy forstjóra Heritable Bank, Mark Sismey-Durrant, tölvubréf þar sem farið er yfir þær leiðir sem komi til greina við flutning Icesave reikninga Landsbankans yfir til Heritable Bank. Lögmaðurinn vísar til fyrri álitsgerðar lögmannsstofunnar frá 22. febrúar sama ár en víkur síðan nánar að atriðum sem hann telur að vekja megi athygli FSA á:

1. Flutningur fyrir atbeina dómstóls samkvæmt ákvæðum VII. kafla FSMA myndi taka nokkurn tíma.

2. Flutning á grundvelli ætlaðs samþykkis (e. implied consent) innstæðueigenda telur lögmaðurinn bæði einfalda og gagnsæja leið. Hann telur hins vegar að FSA muni verða tortryggið gagnvart þessari leið vegna þess að hún sé lögfræðilega hæpin (e. legally imperfect). Þó álítur hann að þessi leið geti gengið.

3. Þar sem leið nr. 1 sé einfaldlega óhagkvæm og FSA verði líklega mótfallið leið nr. 2 hvetur lögmaðurinn til þess að kannað verði hvort hægt sé að sannfæra FSA um að þrýsta á breska fjármálaráðuneytið að beita neyðarheimild bankalöggjafarinnar frá 2008 (Banking (Special Provisions) Act 2008). Hann bendir á að fjármálaráðuneytið hafi síðast beitt þessu ákvæði við flutning innstæðna hjá Bradford & Bingley. Síðan segir í bréfinu að þessari heimild megi einungis beita þegar slíkt er nauðsynlegt í því skyni að varðveita stöðugleika á fjármálamörkuðum. Segist lögmaðurinn álíta að í ljósi þeirra áhyggna sem FSA hafi af Icesave og þess hvaða fjárhæðir sé um að ræða yrði líklega ekki talinn leika vafi á því að heimilt væri að beita ákvæðinu. Þetta sé langeinfaldasta lausnin. Hins vegar segist hann velta því fyrir sér hvort slík aðgerð geti haft í för með sér neikvæð skilaboð gagnvart markaðnum, þ.e. um leið og markaðurinn frétti af aðkomu fjármálaráðuneytisins muni menn leggja það út á versta veg. Hins vegar telur hann að flutningur á grundvelli ætlaðs samþykkis geti gert bankanum kleift að "koma réttum skilaboðum á framfæri í bréfi bankans til innstæðueigenda".

Í þessu samhengi má benda á að í tilefni af umræðum um hugsanlega flýtimeðferð við flutning Icesave reikninga Landsbankans yfir í dótturfélag beindi rannsóknarnefnd Alþingis nokkrum spurningum til FSA með bréfi 11. júní 2009. Michael Ainley, starfsmaður FSA, svaraði erindinu með bréfi 3. júlí 2009. Þar kemur fram að beiting Banking (Special Provisions) Act 2008 hafi ekki komið til greina. Ástæðan sé sú að þessari heimild megi einungis beita til að flytja eignir og skuldbindingar viðurkenndrar breskrar innlánastofnunar (e. authorised UK deposit-taker).Til að falla undir þá skilgreiningu þurfi aðilinn að teljast breskur lögaðili (e. UK undertaking). FSA virðist því álíta að leiðin sem sett er fram í 3. tölulið í tölvubréfi lögmannsins hér að framan gangi ekki upp þar sem Icesave innlánsreikningarnir voru í útibúi íslensks lögaðila en ekki bresku dótturfélagi. Rétt er að vekja athygli á ummælum FSA um leið þá sem lögmaðurinn setur fram í 2. tölulið tölvubréfs síns, þ.e. leið ætlaðs samþykkis. Í bréfi FSA frá 3. júlí 2009 segir að leið ætlaðs samþykkis sé líklega vandkvæðum bundin. Til dæmis kunni á tilteknu tímabili að vera óljóst hvaða innstæðueigendur hafi flust frá einum lögaðila til annars. Slíkt myndi leiða til óljósrar réttarstöðu á meðan á breytingum stæði. Lengd tímabilsins fari eftir atvikum en ljóst sé að um nokkurn tíma gæti verið að ræða. Þar að auki kunni flutningur á grundvelli ætlaðs samþykkis að vekja upp spurningar um sanngjarna meðferð gagnvart innstæðueigendum.

18.2.4 Bresk yfirvöld yfirtaka útibú Landsbanka Íslands hf. í London

Með bréfi 3. október 2008 tilkynnti breska fjármálaeftirlitið (FSA) um beitingu formlegra valdheimilda sinna gagnvart Landsbanka Íslands hf. með vísan til reglna Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA). Samkvæmt ákvörðun FSA var Landsbankanum m.a. gert að hækka varasjóð sinn í 20% af óbundnum innlánum og skyldi hann geymdur í Seðlabanka Bretlands. Þessu skyldi vera lokið 6. október 2008. Þá bæri bankanum að lækka óbundin innlán útibúsins niður í 1 milljarð punda við lok árs 2008 auk þess sem sett var 5 milljarða punda hámark á innlán í útibúinu. Bankanum var gert að breyta þeirri vaxtastefnu sem fylgt hefði verið þannig að tryggt væri að vaxtakjör hinna óbundnu Icesave reikninga yrðu ekki á skrám yfir bestu kjör. Þá skyldi öllum auglýsingum á óbundnum innlánum hætt fyrir 10. október 2008.

Eftir lokun markaða sama dag, þ.e. föstudaginn 3. október 2008, tilkynnti Seðlabanki Evrópu að í stað þess að Landsbankinn gæti aukið endurhverf viðskipti sín um 400 milljónir evra næstkomandi mánudag yrði honum þvert á móti gert að draga úr þeim um sömu upphæð. Landsbankinn hafði talið að hann gæti aukið endurhverf viðskipti sín við Seðlabanka Evrópu vegna svokallaðs Avens skuldabréfs sem lá inni hjá seðlabankanum án þess að vera fullnýtt, það er lánin á móti því voru lægri en virði veðsins. Sigurjón Þ. Árnason, bankastjóri Landsbankans, lýsti þessu svo: "[...] þær eignir sem við töldum að væru 2,8 milljarða [evra] virði og þeir [Seðlabanki Evrópu] höfðu fram að því metið á 2,4 [mátu þeir nú á] [...] 1,6 [milljarða evra]." Röskuðust þannig áætlanir Landsbankans um 800 milljónir evra við þetta nýja áhættumat Seðlabanka Evrópu. Óhætt er að segja að þessi tíðindi hafi sett aukinn þrýsting á lausafjárstöðu Landsbankans.Við skýrslutöku ræddi Sigurjón Þ. Árnason um þetta sem "rothögg".

Í skýrslu Halldórs J. Kristjánssonar fyrir rannsóknarnefnd kom fram að þessa helgi hefðu komið upp tæknilegir örðugleikar við að millifæra af Icesave reikningunum. Bilunin hefði hins vegar verið lagfærð og hefði útstreymið af reikningunum þá haldið áfram.

Sambærilega lýsingu er að finna í tölvubréfi Mark Sismey-Durrant, forstjóra Heritable Bank, til Sylvíu K. Ólafsdóttur, starfsmanns Seðlabanka Íslands, 27. nóvember 2008. Í bréfinu segir hann að laugardaginn 4. október 2008 hafi hann verið upplýstur um að umferð um vef Icesave hafi verið komin upp í 400% af því sem venjulegt var.Tæknilegir örðugleikar hafi komið upp og valdið því að í tölvum einhverra viðskiptavina birtust villuboð. Samkvæmt Sismey-Durrant var vandinn leystur um hádegi. Vandinn hafi hins vegar komið aftur upp að kvöldi næsta dags. Sismey-Durrant segir að um miðnætti hafi sá vandi verið leystur. Hann lýsir því einnig að næsta morgun, þ.e. mánudaginn 6. október 2008, hafi vefumferð verið 450% af því sem venjulegt var. Sú tala hafi síðan hækkað í 600% síðar sama morgun.

Á hádegi sunnudaginn 5. október 2008 funduðu bankastjórar Landsbanka Íslands með bankastjórn Seðlabanka Íslands þar sem bankastjórar Landsbankans gerðu grein fyrir þeim vanda sem upp var kominn í rekstri bankans.

Síðar sama dag, þ.e. 5. október 2008 kl. 16:11, ritaði Jónas Fr. Jónsson, forstjóri Fjármálaeftirlitsins Halldóri J. Kristjánssyni, bankastjóra Landsbankans, tölvubréf. Jónas vísaði í samtal sem hann hefði átt við Hector Sants, forstjóra FSA, og sagði m.a.: "FSA segir að þið þurfið að koma með 200 m. GBP (þ.e. viðbótar 10% af easy access) til UK branch ef þið viljið halda áfram að starfa. Verði slíkt ekki gert verður líklegast lokað hjá ykkur á morgun."

Fimm mínútum síðar, þ.e. kl. 16:16 sama dag, svaraði Halldór J. Kristjánsson tölvubréfi Jónasar og sagði: "Voru teir ekki ad bjoda fast track a dotturf.leið."

Kl. 16:20 svaraði Jónas aftur tölvubréfi Halldórs og sagði: "Ég spurði Sants, að því gefnu að þið kæmuð með 200 m. GBP á morgun og vilduð reyna breyta ykkur hratt í dótturfélag hvort það væri möguleiki og þá hversu hratt. Hann tók vel í það og nefndi 1-2 vikur með öllum fyrirvörum."

Laust eftir kl. 20 sama dag, þ.e. 5. október 2008, héldu bankastjórar Landsbankans símafund með Hector Sants, forstjóra FSA, og nokkrum samstarfsmönnum hans. Fundurinn var hljóðritaður og hefur rannsóknarnefnd Alþingis undir höndum handrit af samtalinu. Á fundinum kom fram að sá möguleiki hefði verið ræddur að Landsbankinn tæki yfir Glitni en við það hefði Landsbankinn til reiðu eignir sem hægt væri að færa yfir í Heritable Bank um leið og Icesave reikningar væru færðir þangað yfir. Á símafundinum barst í tal hversu langan tíma myndi taka að færa Icesave reikningana yfir í dótturfélag. Þeirri spurningu vísaði Hector Sants yfir til samstarfsmanns síns, Michael Ainley, sem svaraði því til að það tæki að lágmarki þrjá til fjóra mánuði eins og rætt hefði verið um í nýliðinni viku, þar sem ávallt þyrfti að fara dómstólaleiðina. Halldór spurði sérstaklega að því hvort ekki væri hægt að fara aðra fljótfarnari leið. Michael Ainley svaraði því þá til að sinn skilningur væri sá að þetta tæki ávallt að lágmarki þrjá til fjóra mánuði. Hann myndi þó ráðfæra sig við lögfræðing og hægt yrði að ræða þetta frekar næsta dag. Hector Sants lýsti því yfir að FSA væri tilbúið að kanna hvort nokkur möguleiki væri á að fara hraðar í þessum efnum. Enginn tiltekinn tími var þó nefndur í þessu sambandi.

Í símtalinu kemur ítrekað fram af hálfu FSA að hvað sem öðru líði sé nauðsynlegt að 200 milljónir punda berist að morgni næsta dags, þ.e. 6. október 2008, vegna útflæðis af Icesave reikningum útibúsins í London. Einnig kemur fram að verði bankinn ekki við þeirri kröfu neyðist FSA til þess að tilkynna breskum innstæðueigendum að þeir geti ekki átt viðskipti við bankann og segist Hector Sants telja að þar með væri FSA að lýsa því yfir að dagar bankans væru taldir. Þar að auki þurfi 53 milljónir punda að berast vegna Heritable Bank.

Í þessu samhengi skal því haldið til haga að í bréfi sem Michael Ainley, starfsmaður FSA, ritaði rannsóknarnefnd Alþingis 3. júlí 2009 í tilefni af fyrirspurn nefndarinnar til FSA kom fram að Ainley geti staðfest fyrir hönd Hector Sants að Sants hafi ekki á nokkru stigi málsins sagt eða reynt að gefa til kynna að hefðbundinn flutningur á innlánsreikningum gæti átt sér stað á einni til tveimur vikum.Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram hjá Sigurjóni Þ.Árnasyni að hann hefði skilið orðin "fast track" svo að flutningur reikninganna yrði byggður á ætluðu samþykki (e. implied consent) innstæðueigenda. Við skýrslutöku virtist Halldór J. Kristjánsson sammála þessu en hann sagðist þó einnig hafa vonast til þess að bresk yfirvöld gætu einhliða flutt reikningana yfir til dótturfélags Landsbankans. Við yfirfærslu innlánsreikninga í dótturfélag hefði jafnframt þurft að færa eignir til dótturfélagsins. Halldór áréttaði að 200 milljónir punda hefðu ekki nægt í þessu sambandi. Fullyrti Halldór að á þessum tímapunkti hefðu bankastjórar Landsbankans verið tilbúnir, í ljósi þeirrar stöðu sem upp var komin, að taka þá áhættu að skilmálar í fjármögnunarsamningum bankans teldust rofnir. Sigurjón Þ. Árnason tók undir það að 200 milljónir punda hefðu ekki nægt Landsbankanum. Menn hefðu hins vegar vonast eftir því að róa mætti breska innlánseigendur og koma í veg fyrir frekara áhlaup á reikninga bankans. Í því samhengi vísaði Sigurjón til þess að hann hefði skilið það svo að FSA hefði verið tilbúið til að gefa út sérstaka yfirlýsingu í þessum tilgangi. Sigurjón taldi aðspurður að ef leið ætlaðs samþykkis hefði verið farin hefði slíkt líklega tekið nokkrar vikur. Tíminn réðist algjörlega af því hvaða tíma FSA tæki sér til að skoða eignir Landsbankans.

Að kvöldi 5. október 2008 bárust Landsbankanum þær fréttir að takmarkanir á endurhverfum viðskiptum við Seðlabanka Evrópu sem tilkynnt hafði verið um 3. október 2008 kæmu ekki til framkvæmda.

Hið sama kvöld barst Seðlabanka Íslands bréf frá bankastjórum Landsbankans. Í bréfinu segir að bankastjórarnir vilji upplýsa Seðlabankann um þrjú atriði sem átt hafi sér stað sama dag: "Í fyrsta lagi hefur ECB tilkynnt Landsbankanum að takmarkanir þær á endurhverfum viðskiptum sem tilkynnt var um sl. föstudag komi ekki til framkvæmda að sinni. Þetta léttir mjög á lausafjárþörf bankans þessa viku." Síðan segir: "Í öðru lagi er Landsbankinn í viðræðum við forstjóra FSA um að framkvæma hraðvirka dótturfélagsvæðingu ICESAVE reikninganna í Bretlandi. Í sambandi við það er Landsbankinn að óska eftir að þeim takmörkunum sem kynntar voru á innlánastarfseminni verði breytt." Loks segir: "Í þriðja lagi hafa umræður nú hafist á milli Landsbanka og Kaupþings annars vegar og fulltrúa ríkisins hins vegar að yfirtaka innlán og eignir Glitnis ef það reynist fært að lögum."

Daginn eftir, þ.e. mánudaginn 6. október 2008, rituðu bankastjórar Landsbankans Seðlabanka Íslands bréf og gerðu grein fyrir því að verulegt útflæði hefði orðið af reikningum Icesave í London um nýliðna helgi og næmi það 318 milljónum punda. Af þeim sökum hefði FSA krafist þess að Landsbankinn færði 200 milljónir punda í reiðufé til Bretlands jafnframt því að leggja fram 53 milljónir punda á varareikning hjá Heritable Bank. Í bréfinu vísar Landsbankinn til umræðna sem höfðu átt sér stað þá um helgina um endurhverf viðskipti eða gjaldmiðlaskiptasamning við Seðlabanka Íslands. Segir Landsbankinn brýna þörf á fjármunum í erlendri mynt og óskar eftir tafarlausum fundi með bankastjórn Seðlabankans. Ekki er í bréfinu minnst á flutning Icesave reikninga í dótturfélag eða flýtimeðferð í tengslum við slíkt. Sama máli gegnir um tvö bréf sem Landsbankinn sendi Seðlabanka Íslands síðar sama dag. Í öðru þeirra var fyrri beiðni bankans ítrekuð en í því síðara var farið fram á að fundartíma yrði seinkað frá kl. 14:00 til 15:00.

Klukkan 15:15 til 15:35 sama dag, þ.e. 6. október 2008, funduðu bankastjórar Landsbankans með bankastjórn Seðlabanka Íslands. Af drögum að fundargerð Seðlabankans má ráða að fyrirgreiðslu hafi verið hafnað þar sem Seðlabankinn taldi sig ekki hafa frekari fjármuni vegna þess að búið væri að lána Kaupþingi banka hf. Í drögum að fundargerð segir einnig að mat seðlabankastjóra sé að útflæði yrði svo mikið af Icesave reikningum "að verið væri að kasta peningum". Ingimundur Friðriksson, seðlabankastjóri, hefur lýst því sem svo að á fundinum hafi komið fram að trúlega yrði um miklu hærri fjárhæð en 200 milljónir punda að ræða. Engar forsendur hafi verið til annars en að ætla að "þetta væri einhver botnlaus hít". Halldór J. Kristjánsson tjáði rannsóknarnefnd Alþingis að Davíð Oddsson, formaður bankastjórnar Seðlabankans, hefði sagt að búið væri að skrapa botninn við að afla fjármuna vegna láns til Kaupþings.

Hinn 6. október tilkynnti FSA Landsbankanum þá ákvörðun sína að bankanum væri óheimilt að bera fyrir sig samningsbundna skilmála innlánsreikninga til þess að takmarka eða stöðva tímabundið úttektir um 60 daga skeið af reikningum útibús Landsbankans í London nema FSA yrði áður gert viðvart með minnst eins dags fyrirvara. Jafnframt setti FSA það skilyrði að stofnunin þyrfti þá að staðfesta að hún myndi ekki leggjast gegn fyrirætlun bankans. Landsbankinn mótmælti þessari ákvörðun í bréfi til FSA daginn eftir, þ.e. 7. október.

Að kvöldi 6. október 2008 var útibúi Landsbankans í London lokað.

Klukkan 23:18 6. október 2008 voru samþykkt lög á Alþingi sem birt voru næsta dag sem lög nr. 125/2008 um heimild til fjárveitingar úr ríkissjóði vegna sérstakra aðstæðna á fjármálamarkaði o.fl., eða hin svokölluðu neyðarlög. Sérstök skilanefnd tók yfir rekstur Landsbankans að morgni 7. október á grundvelli laganna. Nánar er vikið að þessum atburðum í kafla 20.4.

Um klukkan 10:00 hinn 8. október 2008 gaf breska fjármálaráðuneytið út tilskipun um frystingu eigna Landsbankans auk nánar tiltekinna eigna íslenskra stjórnvalda og ríkisstjórnar Íslands á bresku yfirráðasvæði á grundvelli hryðjuverkalaga sem sett voru árið 2001. Tilskipunin tók gildi kl. 10:10 sama dag.

18.2.5 Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis um Icesave reikninga í útibúi Landsbanka Íslands hf. í London

Af því sem hér að framan er rakið liggur ljóst fyrir að stjórnendur Landsbanka Íslands hf. ákváðu að hafa Icesave innlánsreikningana í útibúi bankans í London fremur en í dótturfélagi svo flytja mætti fjármuni af reikningunum yfir í aðra hluta samstæðu bankans. Ástæðan var sú að breskar reglur um stórar áhættuskuldbindingar setja slíkum fjármagnsflutningum þröngar skorður þegar um dótturfélög er að ræða. Þetta fyrirkomulag hafði á hinn bóginn þær afdrifaríku afleiðingar að innlánin voru tryggð á Íslandi af Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta. Þá var einnig ljóst að þarna var stofnað til innlánsskuldbindinga af hálfu Landsbankans gagnvart einstaklingum í Bretlandi og að útgreiðslum, þ.m.t. við áhlaup, yrði að mæta í pundum en Landsbankinn gat ekki vænst þess að eiga kost á þrautavarafyrirgreiðslu seðlabanka í annarri mynt en íslenskum krónum.Yrði um að ræða umtalsverðar greiðslur frá Íslandi til að mæta útgreiðslum af þessum reikningum mátti vera ljóst að það gæti haft veruleg áhrif á gengi íslensku krónunnar. Icesave reikningarnir voru rafrænir og eigendur þeirra höfðu almennt greiðan aðgang að þeim til innleggs og úttekta nema um væri að ræða bundnar innstæður. Í boði voru háir vextir í samanburði við aðra innlánskosti í Bretlandi og fram eftir árinu 2007 voru Icesave reikningarnir í efsta sæti á töflum sem birtar eru um bestu innlánskjör þar í landi.

Af fyrirliggjandi skýringum og upplýsingum er ljóst að af hálfu Landsbankans var fyrst og fremst litið á söfnun innlána erlendis sem lið í fjármögnun bankans á sama tíma og þrengdist um möguleika til fjármögnunar með töku erlendra lána og útgáfu skuldabréfa á markaði. Þrátt fyrir þessa breyttu fjármögnun varð engin breyting á útlánastefnu eða starfsemi Landsbankans ef undan eru skilin viðskipti sem bankinn stofnaði til í London með verðbréf sem talin voru örugg og auðseljanleg og aukin útlán í Bretlandi út á viðskiptakröfur og vörubirgðir. Samkvæmt skilmálum síðastnefndra útlána átti að vera hægt að krefjast greiðslu á þeim innan sólarhrings. Hvort lánþegar gátu síðan staðið við þau tímamörk ef á reyndi er önnur saga. Hvað skuldabréfaviðskiptin varðaði, þá komu þau ekki til fyrr en í júní 2007 og síðla sama ár voru umrædd skuldabréf notuð í endurhverfum viðskiptum við Seðlabanka Evrópu. Rétt er að minna á að þessar ráðstafanir Landsbankans, sem þó vörðu aðeins í fáa mánuði, komu ekki til fyrr en innstæður á Icesave reikningunum námu um 3,6 milljörðum punda. Þeir fjármunir sem komu inn á Icesave reikninga í London og voru umfram það lausafé sem þurfti að vera tiltækt í útibúinu þar, voru fluttir og notaðir í öðrum starfsstöðvum Landsbankasamstæðunnar þ.m.t. á Íslandi. Eins og ráða má af þeim upplýsingum sem koma fram í kafla 7.0 voru þessir fjármunir einkum notaðir til endurgreiðslu á eldri lánum bankans og til nýrra útlána sem að stórum hluta til voru þó endurfjármögnun eldri útlána. Rannsóknarnefnd Alþingis leggur áherslu á að það verður ekki séð að þessi gjörbreytta fjármögnun Landsbankans á stuttum tíma, m.a. í hlutfalli við útlán, hafi leitt til þess að bankinn tæki í starfsemi eða stefnumörkun sinni mið af þeim eðlismun sem þarna varð á fjármögnun hans nema að mjög litlu leyti. Í stað þess að bankinn fjármagnaði sig að stærstum hluta til með fjármunum frá erlendum lánastofnunum og fagfjárfestum hafði nú bæst í hóp lánadrottna bankans mikill fjöldi erlendra einstaklinga sem fólu bankanum varðveislu og ávöxtun á sparifé sínu.

Rannsóknarnefnd Alþingis tekur fram að af þeim gögnum sem hún hefur fengið afhent verður ekki séð að neitt mat eða úttekt hafi farið fram af hálfu íslenskra eftirlitsaðila á því hversu stöðugir og öruggir Icesave reikningarnir voru sem fjármögnunarleið fyrir Landsbanka Íslands og hvaða áhætta kynni að fylgja þeim fyrir efnahag og fjármálakerfi Íslands, sbr. umfjöllun í kafla 7.0 um hversu kvik þessi innlán voru. Á það í reynd bæði við um þann tíma þegar markaðssetning Icesave reikninganna hófst í Bretlandi og síðar. Nefndin bendir á að með tilkomu Icesave reikninganna og þeim mikla árangri sem Landsbankinn náði strax á fyrri hluta árs 2007 með söfnun innlána á þá varð veruleg breyting á fjármögnun bankans og íslenska bankakerfisins.Til viðbótar komu síðan þau heildsöluinnlán sem Landsbankinn og hinir stóru bankarnir tveir voru þegar byrjaðir að safna erlendis. Hér var því um að ræða ákveðna grundvallarbreytingu á fjármögnun íslenska bankakerfisins sem jafnframt hafði í för með sér nýjar áhættur gagnvart íslensku fjármálakerfi.

Söfnun innlána á Icesave reikninga í Bretlandi hófst í október 2006 og um áramótin 2006/2007 var fjöldi reikninga 32.013 og innstæður alls 774,5 milljónir punda. Að meðaltali jukust innlán á Icesave reikningunum mánaðarlega um 337,8 milljónir punda á árinu 2007 og í heild um rúma fjóra milljarða punda yfir árið. Undir lok árs 2007 voru reikningarnir orðnir fleiri en 131.000 talsins. Hæstar urðu innstæður á Icesave reikningum í Bretlandi í janúar 2008 en þá námu þær 4,9 milljörðum punda. Þrátt fyrir að mestur vöxtur á Icesave reikningum Landsbankans hafi orðið á árinu 2007 vekur það sérstaka athygli nefndarinnar að við rannsókn hennar hafa ekki komið fram nein gögn eða upplýsingar um að sú staða hafi á því ári orðið íslenskum stjórnvöldum, þ.m.t. Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitinu, tilefni til að bregðast við þessum auknu innstæðum á Icesave reikningunum með tilliti til áhættuþátta gagnvart íslenska fjármálakerfinu.

Rannsóknarnefnd Alþingis telur í þessu sambandi sérstaka ástæðu til að minna á að Landsbanki Íslands var það sem nefnt er kerfislega mikilvægur banki. Ef áföll yrðu í rekstri hans var ljóst að það gat haft veruleg áhrif á fjármálastöðugleika á Íslandi sem Seðlabanka Íslands bar samkvæmt lögum að varðveita. Þegar fjármálastofnanir lenda í lausafjárvandræðum, án þess þó að um eiginfjárvanda sé að ræða, er Seðlabanka Íslands heimilt að veita lán til þrautavara gegn tryggum veðum. Um mitt ár 2007 námu innstæður á Icesave reikningum um 4 milljörðum punda og að viðbættum heildsöluinnlánum erlendra aðila í sama útibúi námu innlán í útibúi Landsbankans í London 5,5 milljörðum punda. Í ljósi þess að gjaldeyrisvaraforði Seðlabanka Íslands nam einungis um 1,2 milljörðum punda á þessum tíma, má telja víst að Seðlabankinn hefði ekki getað gegnt hlutverki sínu sem lánveitandi til þrautavara fyrir Landsbanka Íslands ef á reyndi. Þar sem Landsbankinn var kerfislega mikilvægur banki blasti við að áhlaup á innlánin í Bretlandi myndi ógna fjármálastöðugleika á Íslandi. Rannsóknarnefnd Alþingis telur að Seðlabanka Íslands hafi mátt vera þetta ljóst eigi síðar en um mitt ár 2007. Þessi vitneskja hefði átt að vera Seðlabankanum tilefni til aðgerða til að draga úr þeirri hættu sem gat steðjað að fjármálastöðugleika Íslands.

Það er fyrst á árinu 2008 sem þess sjást merki að farið sé að ræða um flutning Icesave reikninganna frá útibúi bankans í London til dótturfélags þar. Sú umræða hófst innan Landsbanka Íslands í byrjun árs 2008 og af fyrirliggjandi gögnum og skýringum sem nefndinni hafa verið látnar í té verður ekki annað ráðið en að með því hafi stjórnendur bankans verið að bregðast við umræðu sem komið hafði fram í fjölmiðlum í Bretlandi um stöðu íslensku bankanna, m.a. með tilliti til þróunar skuldatryggingarálags þeirra, og takmarkaðrar getu Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta á Íslandi til að bæta tapaðar innstæður ef illa færi um rekstur þeirra. Með þessari umræðu hafði kastljósinu verið beint að hlutverki og stöðu innstæðutrygginga frá sjónarhóli innstæðueigenda en rannsóknarnefnd Alþingis ræður það af þeim skýrslum sem hún hefur tekið af stjórnendum íslensku bankanna að fram að þessum tíma hafi tilvist tryggingarsjóðanna og þýðing í hugum innstæðueigenda, sérstaklega erlendis, ekki haft mikil áhrif við ákvarðanatöku íslensku bankanna um skipulag á starfsemi þeirra. Rétt er að vekja athygli á því að þegar þetta mál var rætt á fundi bankaráðs Landsbankans 7. apríl 2008 var bókað að talið væri rétt að huga að flutningi innlánanna til dótturfélags vegna neikvæðrar umræðu í breskum fjölmiðlum um fyrirkomulag innstæðutrygginga en tekið var fram að heildsöluinnlán yrðu áfram í útibúinu "enda ekki sömu áherslur varðandi það". Þar var greinilega vísað til þess að í þeim tilvikum væri um fáa reikningseigendur að ræða og tiltölulega háar innstæður þannig að lágmarksfjárhæð innstæðutrygginga skipti minna máli. Það sem réð því að farið var að huga að flutningi Icesave reikninganna yfir í dótturfélag var því fyrst og fremst sú viðleitni Landsbankans að forða því að neikvæð fjölmiðlaumræða leiddi til þess að drægi úr innlánum á reikningunum.

Landsbankinn aflaði þegar í febrúar 2008 lögfræðilegrar álitsgerðar um hvaða leiðir væru færar til að flytja Icesave reikningana yfir í dótturfélag og fram kom að sú leið sem mælt var með tæki að öllum líkindum sex mánuði. Stjórnendum Landsbankans var því frá lokum febrúar 2008 ljóst hvaða leiðir komu til greina við yfirfærslu reikninganna gagnvart eigendum þeirra. Þá var líka ljóst að breska fjármálaeftirlitið (FSA) gerði kröfu um að samhliða yfirfærslu reikninganna yrðu eignir sem svöruðu til um 20% af eignum Landsbankans fluttar til dótturfélagsins. Jafnframt yrði ekki lengur hægt að flytja þá fjármuni sem kæmu inn á Icesave reikningana til annarra hluta Landsbankasamstæðunnar.

Bankastjórar Landsbankans höfðu kynnt það fyrir bankastjórum Seðlabanka Íslands á fundi 8. febrúar 2008 að af hálfu Landsbankans væri verið að skoða flutning á Icesave reikningunum yfir í dótturfélag. Formaður bankastjórnar Seðlabankans og starfsmaður stofnunarinnar höfðu þá dagana á undan verið á ferð í London og átt fundi með matsfyrirtækjum. Þar var lýst áhyggjum af stöðu íslensku bankanna, m.a. af Icesave reikningum Landsbankans, og bent á að fjármunir gætu runnið þaðan út ef vantraust skapaðist. Á sérstökum fundi 7. febrúar 2008 kynntu síðan seðlabankamenn þremur ráðherrum efni og niðurstöður funda í London. Á þessum tíma og næstu vikurnar á eftir varð umræða um stöðu íslensku bankanna og eigenda innstæða í þeim áberandi í fjölmiðlum í Bretlandi. Sams konar áhyggjur komu líka fram á fundi sem íslensku seðlabankastjórarnir, Davíð Oddsson og Ingimundur Friðriksson, áttu með aðalbankastjóra Seðlabanka Bretlands, Mervyn King, 3. mars 2008 og þar var sérstaklega rætt um söfnun íslensku bankanna á innlánum í Bretlandi. Þremur dögum síðar fundaði formaður bankastjórnar Seðlabankans, Davíð Oddsson, með forsætisráðherra, Geir H. Haarde, og upplýsti hann m.a. um þessar áhyggjur forsvarsmanna Seðlabanka Bretlands. Geir átti í framhaldi af þessu þrjá fundi með Sigurjóni Þ. Árnasyni, bankastjóra Landsbankans, þar sem m.a. var rætt um Icesave reikningana og fjármögnun Landsbankans. Seðlabankinn og Fjármálaeftirlitið höfðu jafnframt fundað með bankastjórum Landsbankans 4. mars 2008 þar sem rætt var um innstæðutryggingar og flutning Icesave reikninganna yfir í dótturfélag.

Þrátt fyrir að framangreindar áhyggjur væru komnar fram og um þær væri rætt á vettvangi að minnsta kosti þriggja ráðherra, Seðlabankans og Fjármálaeftirlitsins hafa ekki komið fram við rannsókn nefndarinnar nein skjöl, gögn eða ótvíræðar staðfestingar í skýrslutökum um að íslensk stjórnvöld hafi á þessum tíma lagt formlega að Landsbankanum að flytja Icesave reikningana yfir í dótturfélag eða kallað eftir tímaáætlun um slíkt frá bankanum ef stjórnvöld litu svo á að hann væri að undirbúa flutninginn. Hvað sem leið lagalegum heimildum Landsbankans til að reka útibú bankans í London var ljóst að framvinda mála um flutning Icesave reikninganna yfir í dótturfélag gat haft verulega þýðingu um viðbrögð og aðgerðir íslenskra stjórnvalda á næstu misserum,m.a.vegnaTryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta, og um samskipti við erlenda eftirlitsaðila og seðlabanka. Hér hefði því að lágmarki verið eðlilegt í samræmi við vandaða stjórnsýslu að þau stjórnvöld sem báru ábyrgð á þessum málum kölluðu eftir staðfestum áætlunum um tímasetningu flutnings reikninganna yfir í dótturfélag. Slíkt var líka liður í því að geta haldið uppi eftirliti og eftirfylgni með því að þessi áform bankans gengju eftir.

Áhyggjur vegna Icesave reikninganna áttu enn eftir að aukast um mánaðamótin mars/apríl 2008. Á fundi bankastjóra Landsbankans í Seðlabankanum 30. mars 2008 kom fram að útstreymi hefði verið af Icesave reikningunum þann dag og að í umræðunni gætti tortryggni vegna stöðu íslenska innstæðutryggingarsjóðsins. Í drögum Seðlabankans að fundargerð er Sigurjón Þ. Árnason, bankastjóri Landsbankans, sagður hafa rætt um "tvær tímasprengur" þ.e. Icesave og heildsöluinnlánin og haft er eftir honum að "líkurnar á að íslensku bankarnir komist í gegnum þetta [séu] mjög mjög litlar". Hinn 1. apríl 2008 var rætt um stöðu Icesave reikninganna á vettvangi samráðshóps þriggja ráðuneyta, Seðlabankans og Fjármálaeftirlitsins og fram kom að nú skipti máli hvort Landsbankanum tækist að flytja innlán útibúsins yfir til dótturfélags í London. Sama dag átti bankastjórn Seðlabankans fund með Geir H. Haarde og Ingibjörgu Sólrúnu Gísladóttur, utanríkisráðherra, þar sem fram kom að 193 milljónir punda hefðu runnið út af Icesave reikningunum nýliðna helgi og fram til þess dags. Haft er eftir formanni bankastjórnar Seðlabankans að Landsbankinn geti þolað slíkt ástand í 6 daga og það sé vilji FSA að Landsbankinn færi Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag.

Það hefur vakið athygli rannsóknarnefndar Alþingis að þrátt fyrir að þarna hafi verið lýst mjög alvarlegri stöðu Landsbankans og vanda sem augljóslega kæmi ekki bara fram á Íslandi heldur gagnvart yfirvöldum og stórum hópi einstaklinga í Bretlandi, þ.e. eigendum innstæðna á Icesave reikningunum, hafa engin gögn eða upplýsingar komið fram um sérstök viðbrögð íslenskra stjórnvalda ef undan er skilinn fundur bankastjórnar Seðlabankans með oddvitum ríkisstjórnarinnar. Ekki liggur t.d. fyrir að ráðherrarnir hafi sjálfir kallað eftir eða óskað eftir því að Seðlabankinn eða Fjármálaeftirlitið kallaði eftir tímasettum áformum Landsbankans um að færa Icesave reikningana yfir í dótturfélag og upplýsingum um hvort eitthvað stæði því í vegi að farið yrði að þeim vilja breska fjármálaeftirlitsins að reikningarnir yrðu fluttir til dótturfélags. Formlegar upplýsingar þar um hlutu að skipta máli við mat á því hvort tilefni væri til inngripa eða ráðstafana af hálfu ríkisstjórnar Íslands eða Seðlabankans til að greiða fyrir því að af flutningnum gæti orðið.

Eins og áður sagði gáfu fyrirliggjandi upplýsingar skýrt til kynna að alvarlegt ástand í málefnum Landsbankans gæti verið yfirvofandi með tilheyrandi áhrifum á stöðu íslenskra fjármálafyrirtækja og þar með íslenska hagsmuni í Bretlandi. Utanríkisráðherra hafði á fundi með bankastjórn Seðlabankans fengið upplýsingar um stöðuna. Engu að síður verður ekki séð af þeim gögnum og upplýsingum sem rannsóknarnefnd Alþingis hefur fengið afhent, m.a. frá utanríkisráðuneytinu, að neinar sérstakar ráðstafanir hafi verið gerðar af hálfu utanríkisþjónustunnar af þessu tilefni til að undirbúa viðbrögð eða virkja tengsl við erlend stjórnvöld ef t.d. yrði um að ræða áframhaldandi áhlaup á Icesave reikninga Landsbankans í Bretlandi en upplýst var að bankinn gæti aðeins þolað sambærilegt útflæði og orðið hafði í 6 daga.

Rannsóknarnefnd Alþingis telur í þessu sambandi ástæðu til þess að benda á að við skýrslutöku fyrir nefndinni kom fram hjá sendiherra Íslands í London að þær upplýsingar sem hann hafði um Icesave reikningana allt þar til hann sat fund viðskiptaráðherra Íslands með fjármálaráðherra Bretlands 2. september 2008 voru úr fjölmiðlum. Ef frá eru talin afskipti sendiherrans af þeim fundi, auk þess að koma honum á og fylgja eftir skilaboðum sem komu frá starfsmanni breska fjármálaráðuneytisins í kjölfar hans, var það fyrst eftir að forsætisráðherra Bretlands hafði gefið yfirlýsingu í fjölmiðlum um aðgerðir gagnvart Landsbankanum og íslenskum fyrirtækjum 8. október 2008 sem sendiherrann og sendiráðið voru virkjuð til að gæta hagsmuna Íslands vegna stöðu og falls íslensku bankanna.

Eins og áður segir hafði það komið fram af hálfu FSA að ástæða væri til þess að færa Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag Landsbankans. Um þetta hafði meðal annars verið rætt á fundi FSA með bankastjórum Landsbankans 14. mars 2008. Hinn 4. apríl 2008 rituðu bankastjórar Landsbankans FSA bréf þar sem fram kom að bankinn teldi rétt að stefna að flutningi Icesave reikninganna ásamt eignum útibúsins í London yfir í Heritable Bank. Lýst var hugmyndum bankans um hvernig framkvæma ætti yfirfærsluna. Í svari FSA 16. apríl 2008 var bent á að huga þyrfti að breytingum á lausafjáreftirliti og lausafjárstýringu útibúsins enda væri ólíklegt að það tæki skamman tíma að færa Icesave reikningana yfir í dótturfélag. Þá taldi FSA nauðsynlegt að ganga betur úr skugga um hvort sú leið sem Landsbankinn hafði lagt til að farin yrði við flutninginn væri lögmæt og myndi skila árangri.

Af fyrirliggjandi gögnum og upplýsingum sem nefndin hefur aflað er ljóst að þegar kom fram í apríl 2008 varð breyting á viðhorfi stjórnenda Landsbankans til þess hversu hratt ætti að framkvæma flutning á Icesave reikningunum yfir í dótturfélag í London og áherslan færðist yfir á viðræður við FSA um fyrirkomulag lausafjárstýringar og lausafjárkröfur til útibúsins í London. Ekki varð framhald á því útstreymi fjármuna sem verið hafði af Icesave reikningunum um mánaðamótin mars/apríl 2008 og þegar leið á apríl fór minna fyrir umræðu í breskum fjölmiðlum um stöðu íslensku bankanna. Icesave innlán tóku að aukast á ný. Það hafði líka komið skýrt fram á fundum t.d. bankastjóra Landsbankans með bankastjórum Seðlabankans að það yrði ekki þrautalaust fyrir Landsbankann ef þessi flutningur gengi eftir. Bæði þyrfti að flytja eignir til dótturfélagsins á móti útlánunum og við flutninginn myndi glatast, eins og haft er eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni í drögum Seðlabankans að fundargerð 8. febrúar 2008, möguleikinn á því að flytja féð til annarra hluta bankasamstæðunnar. Þetta hefði áhrif á lausafjárstöðu og fjárstýringu bankans. Rannsóknarnefnd Alþingis minnir á að það voru fyrst og fremst áhyggjur Landsbankamanna af neikvæðri umræðu um fyrirkomulag innstæðutrygginganna og óvissu um stöðu íslenska tryggingarsjóðsins sem réðu því að þeir töldu í byrjun árs 2008 rétt að flytja Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag. Á sama hátt verður ekki annað séð en að um leið og sú umræða hljóðnaði í Bretlandi hafi komið annað hljóð í strokkinn hjá þeim. Þannig tilkynnti Landsbankinn FSA með bréfi 24. apríl 2008 að flutningur Icesave reikninga yfir í dótturfélag væri nú á miðlungs- eða langtímaáætlun bankans og huga þyrfti vel að honum áður en nokkrar ákvarðanir væru teknar. FSA svaraði bréfinu næsta dag á þann veg að þrátt fyrir að stofnuninni væri ljóst að flutningur Icesave í dótturfélag væri ekki lengur á skammtímaáætlun Landsbankans myndi stofnunin halda áfram að huga að þeim möguleika og tók fram að starfsmenn stofnunarinnar væru reiðubúnir að ræða hann frekar. Samskipti Landsbankans og FSA vegna útibúsins í London snerust næstu vikurnar um lausafjárstýringu þess og þeim lyktaði síðan með því að FSA tilkynnti bankanum 29. maí 2008 að sú undanþága sem hann hafði á sínum tíma fengið frá lausafjáreftirliti FSA og átti að gilda til 2011 væri afturkölluð. Jafnframt gerði stofnunin ákveðnar kröfur um laust fé í útibúinu.

Það hefur vakið athygli rannsóknarnefndar Alþingis að í þeim gögnum sem nefndin hefur fengið aðgang að er ekki að finna bréf eða önnur skjöl sem sýna að Landsbankinn hafi á þessum tíma upplýst Seðlabanka Íslands eða Fjármálaeftirlitið um þessa breyttu afstöðu bankans til þess hversu hratt skyldi unnið að færslu Icesave reikninganna yfir í dótturfélag. Í þessu samhengi er rétt að benda á að á vegum Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitsins sameiginlega hafði verið tekið saman skjal um möguleg úrræði stjórnvalda gegn óróleika á fjármálamörkuðum eins og lýst er nánar í kafla 19.0. Skjalið var fyrst lagt fram á fundi samráðshóps stofnananna og þriggja ráðuneyta 25. mars 2008 og rætt áfram á næstu fundum samráðshópsins. Meðal mögulegra úrræða sem nefnd eru í skjalinu er að stjórnvöld hvetji fjármálafyrirtæki til þess að bóka erlend innlán í erlendum dótturfélögum en ekki útibúum.Vísað er til þess að slíkt myndi draga úr skuldbindingum íslenska innstæðutryggingarsjóðsins og gæti einnig minnkað líkur á neikvæðri erlendri umfjöllun. Þrátt fyrir þessa umræðu á vettvangi stjórnvalda hafa ekki komið fram við athugun rannsóknarnefndar Alþingis nein gögn eða upplýsingar um að stjórnvöld hafi formlega komið framangreindri hvatningu á framfæri við bankana á þessum tíma. Þá verður ekki séð að þau hafi leitað eftir upplýsingum um hver staðan væri varðandi hugsanlegan flutning Icesave reikninganna yfir í dótturfélag. Sú var reyndar staðan að minnsta kosti í tilviki yfirstjórnar Seðlabankans allt fram í miðjan júlí 2008.

Það voru heldur ekki íslensk stjórnvöld sem næst knúðu á um að Landsbankinn flytti Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag. Hinn 2. júlí 2008 hélt Landsbankinn áfram viðræðum sínum við FSA um lausafjárstýringu útibúsins í London og stöðu Icesave í kjölfar bréfsins frá 29. maí 2008. Á þessum fundi setti FSA fram kröfu um að Icesave reikningarnir yrðu færðir í dótturfélag. Í tölvubréfi FSA sem barst Landsbankanum 8. júlí 2008 kom fram að FSA og bankinn hefðu komist að samkomulagi um að færa Icesave reikningana í dótturfélag í Bretlandi á eins skömmum tíma og hægt væri.Tekið var fram að markmiðið væri að þetta gæti átt sér stað við lok ársins 2008. En FSA vildi líka að heildarfjárhæð innlána yrði takmörkuð við 5 milljarða punda þar til yfirfærslan hefði átt sér stað og að bankinn fylgdi þeirri stefnu að vextir á óbundnum Icesave reikningum kæmu ekki fram á skrám sem birtar væru yfir bestu vaxtakjör á innlánum.

Rannsóknarnefnd Alþingis vekur athygli á því að stjórnendum Landsbankans mátti vera ljóst ekki síðar en þegar komið var fram á sumarið 2008 að FSA hafði efasemdir um getu Seðlabanka Íslands til að styðja við íslenska bankakerfið ef það lenti í vanda. Áhyggjur voru einnig uppi um stöðu íslenska tryggingarsjóðsins. Bankastjóri Seðlabanka Bretlands hafði líka þegar í mars 2008 lýst áhyggjum sínum af söfnun innlána á Icesave reikningana á fundi með bankastjórum Seðlabanka Íslands. Viðbrögð stjórnenda Landsbankans á þessum tíma mótuðust hins vegar fyrst og fremst af því markmiði að Landsbankinn gæti enn um sinn haldið áfram söfnun innlána í Bretlandi í sama mæli og áður. Áhersla Landsbankamanna var á að uppfylla lausafjárreglur FSA að því er virðist í þeim tilgangi að slá á frest flutningi Icesave reikninganna. Minnt skal á að það hafði legið fyrir frá því í byrjun ársins að flutningur Icesave reikninganna yfir í dótturfélag tæki væntanlega að lágmarki fimm til sex mánuði. Þá mátti líka vera ljóst með tilliti til fyrri fjölmiðlaumfjöllunar í Bretlandi að skyndilegur flutningur Icesave reikninganna yfir í breskt dótturfélag gæti kallað á endurtekningu þeirrar umræðu og óróa meðal innstæðueigenda.

Í þessu sambandi vekur það furðu rannsóknarnefndar Alþingis að Landsbankinn hafi ekki að eigin frumkvæði gert ráðstafanir eða lagt fyrir bresk stjórnvöld áætlanir um að gera breytingar á fyrirkomulagi þessara innlánsreikninga í áföngum og t.d. flytja vörumerkið Icesave að minnsta kosti að hluta til yfir í Heritable Bank. Slíkt hefði mátt gera með því að staðsetja nýja innlánsreikninga sem komið var á fót árið 2008 í dótturfélaginu. Þetta á sérstaklega við þegar í boði voru nýjar sparnaðarleiðir eins og t.d. reikningar tengda skattasparnaði. Auk þess hefði mátt bjóða eigendum bundinna reikninga að flytja þá yfir og ekki síður þeim sem voru með óbundna reikninga og þannig leitast við að auka hlutfall bundinna reikninga í útibúinu. Rétt er að minna á að þegar voru til staðar í útibúi Landsbankans í London útlán og eignir sem þá hefði verið hægt að flytja á móti innlánunum til dótturfélagsins. Með þessu móti hefði síðari tilflutningur verið bankanum viðráðanlegri auk þess sem reikningar dótturfélagsins hefðu fallið undir ábyrgð breska innstæðutryggingakerfisins en ekki hins íslenska. Áhyggjur af stöðu íslenska kerfisins voru einmitt það sem bresk stjórnvöld virtust setja á oddinn.

Bankastjórar Seðlabanka Íslands lýsa því að það hafi komið þeim á óvart þegar bankastjórar Landsbankans svöruðu því aðspurðir á fundi 14. júlí 2008 að undirbúningur að flutningi reikninganna yfir í dótturfélag væri ekki hafinn. Þeir hafi ekki fyrr verið látnir vita um stefnubreytingu Landsbankans að þessu leyti. Þá hefur komið fram við skýrslutökur fyrir rannsóknarnefnd Alþingis að áherslumunur hafi verið milli bankastjóra Landsbankans að því er varðar flutning Icesave reikninganna yfir í dótturfélag. Um það bera m.a. bankastjórar Seðlabankans og lýsa því að þegar komið var fram yfir miðjan júlí 2008 hafi virst sem Landsbankinn væri mótdrægur flutningi reikninganna yfir í dótturfélag. Rannsóknarnefnd Alþingis leggur áherslu á að hvað sem leið viðhorfum bankastjóra Landsbankans til þess hvort og hvenær bæri að flytja Icesave reikninga frá útibúinu í London yfir í dótturfélag bankans og heimildum þeirra að lögum til að ákveða fyrirkomulag á rekstri bankans var það mat bæði breskra og íslenskra stjórnvalda að mikilvægt væri út frá almannahagsmunum og hagsmunum innstæðueigenda að umræddur flutningur í dótturfélag ætti sér stað. Þetta mat stjórnvalda hafði komið fram þegar á fyrri hluta árs 2008. Þrátt fyrir þetta og endurtekna umræðu meðal íslenskra stjórnvalda um nauðsyn þessa flutnings vekur það athygli að íslensk stjórnvöld settu t.d. ekki á laggirnar sérstakan starfshóp til þess að þrýsta á um og greiða fyrir flutningi Icesave reikninganna. Þá var ekki heldur tekið af skarið um það hvaða aðili innan íslenska stjórnkerfisins ætti að hafa forgöngu um að þrýsta á um lausn málsins eða tilteknum starfsmanni eða starfsmönnum falið að vinna sérstaklega að málinu. Raunar er það svo að við skýrslutökur fyrir nefndinni kom ítrekað fram í svörum ráðherra og stjórnenda ráðuneytanna, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabankans að þeir töldu að það hefði ekki verið í verkahring sinnar stofnunar að þrýsta á um þetta eða hafa forgöngu í málinu en vísuðu þess í stað á aðrar stofnanir. Af fyrirliggjandi gögnum verður ráðið að bæði stjórnendur Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands ræddu þessi mál ítrekað við bankastjóra Landsbankans og voru í samskiptum við systurstofnanir sínar í Bretlandi vegna málsins. Þó virðist sem FSA hafi almennt verið í beinum samskiptum við Landsbankann en Fjármálaeftirlitið komið meira beint að málinu upp úr miðju ári 2008. Rétt er að minna á að bankastjórn Seðlabankans virðist hafa verið í villu um að Landsbankinn ynni að flutningi Icesave reikninganna yfir í dótturfélag fyrri hluta árs 2008 eða allt þar til 14. júlí það ár. Í ljósi þeirra hagsmuna sem í húfi voru fyrir stöðugleika íslenska bankakerfisins og sérstaklega fyrir Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta vekur það óneitanlega athygli sem fram kom í skýrslu Sigurjóns Þ. Árnasonar að bresk stjórnvöld hafi gengið mun harðar fram í því að innlánsreikningarnir yrðu fluttir úr útibúi yfir í dótturfélag heldur en íslensk stjórnvöld. Rannsóknarnefnd Alþingis vekur í þessu samhengi athygli á því sem lýst var hér að framan um samskipti og sjónarmið sem Fjármálaeftirlitið setti fram gagnvart FSA þegar leið á sumarið 2008. Nefndin minnir einnig á að það var hlutverk Seðlabanka Íslands að gera ráðstafanir til að varðveita fjármálastöðugleika í landinu.

Enda þótt íslensk stjórnvöld hefðu í upphafi árs 2008 lagt að stjórnendum Landsbankans að flytja Icesave reikningana yfir í breskt dótturfélag var ekki gripið til neinna þeirra stjórntækja eða úrræða sem stjórnvöld réðu yfir til að fylgja málinu eftir. Í þessu sambandi gat komið til greina að boða að innan tiltekins tíma yrði bindiskylda á erlenda innlánsreikninga íslenskra banka hækkuð verulega. Þá gat einnig skipt máli að mæla fyrir um í hvaða mynt bindiskyldan yrði, m.a. með tilliti til þess að þarna var um að ræða skuldbindingar sem íslenskur aðili hafði stofnað til að verulegu leyti í erlendum gjaldeyri. Aðgerðir af þessu tagi hefðu getað haft áhrif á hversu fýsilegt það var, t.d. fyrir Landsbankann, að taka við innlánum í erlendum útibúum. Þvert á móti tók Seðlabanki Íslands þá ákvörðun í mars 2008 að lækka bindiskyldu á innlánsreikningum í útibúum erlendis með það fyrir augum að samræma reglur Seðlabankans reglum Seðlabanka Evrópu án þess að til þess stæði nein skylda. Ætla verður að mestu hafi ráðið um þetta að með breytingunni fengu íslensku bankarnir aðgang að auknu lausafé sem mikill skortur var þá á. Önnur úrræði stjórnvalda hefðu t.d. getað verið að gera kröfur um aukið eigið fé þeirra innlánsstofnana sem tóku við innlánum í útibúum erlendis í ljósi þeirrar auknu áhættu sem því fylgdi. Þá má heldur ekki gleyma því að íslensku bankarnir þrýstu mjög á íslensk stjórnvöld að auka gjaldeyrisforða landsins með lántökum erlendis á fyrri hluta árs 2008. Þess sér hins vegar ekki stað að fulltrúar stjórnvalda hafi bent bönkunum á að það kynni að hafa áhrif í þessu sambandi ef þeir flyttu innlán í útibúum sínum erlendis í dótturfélög þar. Með því hefði verið dregið úr veikleika sem erlendir aðilar töldu vera fyrir hendi í fjármálakerfi Íslands.

Við skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni kom fram hjá bankastjóra Seðlabanka Íslands að það hefði fyrst verið eftir mitt ár 2008 sem bankastjórnin gerði sér grein fyrir að þeir peningar sem komu inn á Icesave reikningana væru í einhverjum mæli fluttir heim til Íslands. Rannsóknarnefndin telur rétt í þessu sambandi að benda á að á fundi sem tveir seðlabankastjóranna áttu með bankastjóra Seðlabanka Bretlands í mars 2008 höfðu fulltrúar breska seðlabankans lýst því að þeir teldu að innlán sem safnað væri í Bretlandi væru meira og minna notuð til þess að fjármagna hraðan vöxt útlána á Íslandi. Í minnisblaði Seðlabanka Íslands um fundinn er þetta nefnt í framhaldi af því að seðlabankastjórarnir töldu Bretana ekki hafa nægar upplýsingar til þess að meta rétt stöðu íslensku bankanna. Rannsóknarnefnd Alþingis telur að ástæða hefði verið til þess að bankastjórn Seðlabankans aflaði glöggra upplýsinga um hvernig Landsbankinn nýtti þá fjármuni sem komu inn á Icesave reikninga útibúsins í London í fjárstýringu sinni og þá sérstaklega hvort þeir væru í einhverjum mæli fluttir til Íslands eða notaðir í tengslum við fjármögnun höfuðstöðva bankans á Íslandi. Það er þannig ekki að sjá að Seðlabankinn hafi brugðist við þeirri ábendingu sem fram kom á fyrrnefndum fundi með Seðlabanka Bretlands í mars 2008 og það þrátt fyrir að hún væri sett fram í tengslum við áhyggjur forsvarsmanna Seðlabanka Bretlands af stöðu íslensku bankanna og umræddum innlánum. Í því sambandi hlaut að skipta máli að fulltrúar Seðlabanka Íslands gætu á grundvelli fyrirliggjandi upplýsinga brugðist við og upplýst forráðamenn Seðlabanka Bretlands um það hver væri raunin um notkun þessara fjármuna. Rétt er einnig að benda á að þegar komið var fram í mars 2008 hófst útstreymi af heildsöluinnlánum útibúsins og því líklegt að þeir fjármunir sem komu inn á Icesave hafi að stærstum hluta verið notaðir til að mæta því útstreymi. Hér var einnig um að ræða verulega fjármuni með tilliti til möguleika bankans til að mæta útgreiðslum ef áhlaup yrði gert á Icesave reikningana.

Þegar komið var fram í ágúst árið 2008 var orðið ljóst að Landsbankanum myndi reynast afar erfitt að flytja Icesave reikningana úr útibúi sínu í London yfir til dótturfélagsins Heritable Bank. Þá höfðu efnahagshorfur versnað mjög á Íslandi og bankastjórar Landsbankans óttuðust að FSA myndi ekki sætta sig við þær eignir sem ætlunin var að flytja frá móðurfélaginu yfir til Heritable Bank. Innlánin námu á þessum tíma tæpum 5 milljörðum punda og hefði því þurft að flytja um 20% af eignum móðurfélagsins yfir til Heritable Bank svo hægt væri að mæta innlánsskuldbindingum Icesave reikninganna. Í ljósi skilmála í fjármögnunarsamningum bankans var talin hætta á að ekki væri hægt að flytja svo stóran hluta eigna bankans nema með samþykki lánardrottna hans. Landsbankinn taldi því að flutningur eigna yrði að fara fram í tveimur skrefum.Við það gat FSA ekki unað þannig að undanþága frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar í viðskiptum Heritable Bank og Landsbankans var ekki veitt.

Jafnt forsvarsmönnum Landsbankans sem íslenskum stjórnvöldum mátti vera ljóst að í kjölfar bréfs sem FSA sendi Landsbankanum 5. ágúst 2008 leið senn að örlagastundu um hvort flutningur Icesave reikninga útibúsins í London yfir í dótturfélag tækist en það gat eins og hér var komið skipt sköpum um rekstur Landsbankans til framtíðar og þá um leið stöðugleika íslenska fjármálakerfisins. Haft var eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni, bankastjóra Landsbankans, á fundi með bankastjórum Seðlabankans að sú staða sem komin væri upp væri sú erfiðasta sem bankinn hefði "upplifað". Landsbankinn snéri sér til Seðlabanka Íslands og setti fram hugmynd um að Seðlabankinn tæki við innstæðum frá Heritable Bank að fjárhæð 2,5 milljarðar punda (tæplega 390 milljarðar kr.) og lánaði síðan sömu fjárhæð jafnskjótt til Landsbankans gegn tilteknum veðum.

Enn vekur það athygli rannsóknarnefndar Alþingis hvernig íslensk stjórnvöld brugðust við þeirri alvarlegu stöðu sem þarna var komin upp í málefnum Landsbankans. Rannsóknarnefnd Alþingis telur í sjálfu sér ekki tilefni til athugasemda við þá afstöðu Seðlabankans að fylgja ekki eftir þeirri hugmynd að fyrirgreiðslu sem Landsbankinn setti fram, enda hefði hún verið mjög áhættusöm fyrir Seðlabanka Íslands. Auk þess voru á henni vandkvæði sem væntanlega hefðu haft áhrif á afstöðu FSA ef leitað hefði verið eftir samþykki stofnunarinnar. Þá skal minnt á að hugmynd Landsbankans gekk út á að Seðlabankinn veitti umbeðna fyrirgreiðslu án þess að um hana yrði tilkynnt opinberlega. Það verður að telja verulega hæpið að slíkt hefði samrýmst þeim lagareglum sem gilda um starfsemi Seðlabankans og upplýsingaskyldu vegna starfsemi fjármálafyrirtækja og félaga sem skráð eru á verðbréfamarkaði.

Þessi beiðni Landsbankans og þær upplýsingar sem seðlabankastjórar og framkvæmdastjóri alþjóða- og markaðssviðs Seðlabankans segjast hafa fengið frá bankastjóra Landsbankans um, að minnsta kosti meint, viðhorf eftirlitsaðila í Bretlandi til gæða útlánasafns Landsbankans voru þess eðlis að það var brýnt að íslensk stjórnvöld gripu þegar til viðeigandi ráðstafana. Minnt skal á að þarna hafði Landsbankinn óskað eftir fyrirgreiðslu Seðlabankans sem nam tvöföldu markaðsvirði Landsbankans eins og það var þá skráð í kauphöll og nær þriðjungi af landsframleiðslu. Með tilliti til hlutverks Seðlabankans við að varðveita fjármálastöðugleika, og þá eftir atvikum sem lánveitanda íslensku bankanna til þrautavara, var brýnt að annars vegar yrði gengið úr skugga um hvort rétt væri borið um viðhorf breska fjármálaeftirlitisins og hins vegar hefðu þessar upplýsingar einar og sér átt að vera tilefni til þess að Seðlabankinn kannaði sjálfur eða óskaði sérstaklega eftir því við Fjármálaeftirlitið að gæði útlána Landsbankans yrðu könnuð og þar með hvort fyrir hendi væri í reynd eiginfjárvandi hjá bankanum. Hafa verður í huga að gengið er út frá því í lögum að sérstök fyrirgreiðsla Seðlabankans til þrautavara geti aðeins komið til gegn fullnægjandi tryggingum viðkomandi banka. Hér við bætist að Seðlabankinn sjálfur hafði þegar á þessum tíma veitt Landsbankanum umtalsverða lausafjárfyrirgreiðslu beint og óbeint í formi veðlánaviðskipta og almennur lausafjárvandi íslenska bankakerfisins blasti við.

Af fyrirliggjandi gögnum verður ekki séð að Seðlabankinn hafi af framangreindu tilefni gert sérstakar ráðstafanir til að kanna eða láta kanna gæði útlána Landsbankans eða hvað væri hæft í hinni meintu afstöðu FSA til útlánanna.Vakin er athygli á því að hugmynd Landsbankans um umrædda fyrirgreiðslu var sett fram 5. ágúst 2008 en þau drög að minnisblaði starfsmanna Seðlabankans um þessa beiðni sem reifuð eru hér að framan eru dags. 26. ágúst 2008. Í drögunum kemur fram sú afstaða starfsmannanna að rétt sé að láta reyna á þolmörk og sveigjanleika FSA um yfirfærslu á lánasafninu og möguleika á því að eigendur Landsbankans leggi honum til aukið fé. Enn á ný er staðan sú að ekki verður séð að íslensk stjórnvöld hafi samhæft viðbrögð sín eða að einhverjum einum aðila hafi beinlínis verið falið í umboði stjórnvalda, t.d. með tilstyrk ráðherra eða ríkisstjórnar, að knýja á um framgang þessa máls. Fjármálaeftirlitið var að vísu í bréfaskiptum við FSA 11. ágúst 2008 og óskaði þá eftir viðræðum um hugsanlegar tímabundnar undanþágur Landsbankans frá breskum reglum um stórar áhættuskuldbindingar meðan flutningur Icesave reikninganna yfir í dótturfélag stæði yfir. Ekki liggja að öðru leyti fyrir gögn um að á þessum tíma, þ.e. fram eftir ágústmánuði 2008, hafi íslensk stjórnvöld, ráðherrar eða fulltrúar Seðlabankans eða Fjármálaeftirlitsins, haft beint samband við bresk stjórnvöld vegna þeirrar stöðu sem komin var upp í málefnum Landsbankans. Fulltrúar Seðlabanka Bretlands höfðu hins vegar samband við Seðlabanka Íslands og sagt er að mikill þungi hafi verið í því samtali af hálfu Breta og jafnvel rætt um þann möguleika að Landsbankinn gæti selt Icesave.

Þessi þungi breskra stjórnvalda kom einnig fram í bréfi FSA til Landsbankans 15. ágúst 2008. Upplýst er að formaður bankastjórnar Seðlabankans kynnti forsætisráðherra það bréf strax daginn eftir. Ef það var á annað borð stefna íslenskra stjórnvalda og vilji að Icesave reikningarnir yrðu sem allra fyrst fluttir frá útibúi Landsbankans í London yfir í dótturfélag þar, mátti forsætisráðherra og stjórnendum Seðlabanka Íslands og Fjármálaeftirlitsins vera það ljóst þegar þetta bréf barst að, hvað sem leið væntingum Landsbankans um að ná samkomulagi við FSA, var þörf á beinni aðkomu íslenskra stjórnvalda að málinu. Sú aðkoma þurfti að beinast að því að kanna hvort og hvernig íslensk stjórnvöld gætu með fjárhagslegri fyrirgreiðslu eða öðru greitt fyrir því að flutningur reikninganna gæti átt sér stað. Í húfi voru einfaldlega verulegir hagsmunir tengdir því að varðveita fjármálastöðugleika á Íslandi og þar með almannahagsmunir. Rétt er líka að taka fram að á fundum samráðshóps þriggja ráðuneyta, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabankans bæði 20. ágúst og 4. september 2008 kom fram það viðhorf að Landsbankamenn áttuðu sig ekki fullkomlega á stöðu málsins. Það skal ítrekað að þess sjást ekki merki í þeim gögnum og upplýsingum sem rannsóknarnefndin hefur aflað að íslensk stjórnvöld hafi í ágúst 2008 og fram eftir september sama ár sjálf haft frumkvæði að samskiptum við bresk stjórnvöld ef frá eru talin þau bréf sem Fjármálaeftirlitið sendi 11. og 20. ágúst til FSA. Tekið skal fram að hvatinn að fundi viðskiptaráðherra með fjármálaráðherra Bretlands 2. september 2008 var ósk Landsbankans um að viðskiptaráðherra talaði máli bankans gagnvart breskum stjórnvöldum. Bréf það sem Fjármálaeftirlitið sendi FSA 19. september 2008 var einnig ritað í framhaldi af ósk Landsbankans um aðstoð í samskiptum við FSA.

Eðli málsins samkvæmt var það fyrst og fremst á herðum stjórnenda Landsbankans að reyna að finna lausn á því hvernig haga mætti flutningi Icesave reikninganna til dótturfélags í samstarfi við FSA. Það er ljóst af fyrirliggjandi gögnum um þessi samskipti að FSA lagði áherslu á að Landsbankinn drægi verulega úr umsvifum Icesave reikninganna og markaðssetningu þeirra þar til flutningurinn yfir í dótturfélag hefði átt sér stað. Á sama hátt voru gerðar kröfur um að auknar fjárhæðir væru tiltækar í varasjóði. Af hálfu Landsbankans virðist lengst af hafa gætt bjartsýni um að bankanum tækist að ná samkomulagi við FSA um að flytja mætti eignir til dótturfélagsins á móti innlánum á ákveðnu tímabili eftir að innlánin hefðu verið flutt. Þegar kom að viðbrögðum Landsbankans við kröfum FSA gætti ákveðinnar tregðu við draga úr heildarinnlánum. Landsbankinn taldi einnig rétt í lok ágúst 2008 að senda FSA tvö lögfræðiálit sem bankinn hafði aflað þar sem fram kom m.a. það viðhorf að FSA skorti valdheimildir til aðgerða sinna. Áður hefur verið vísað til sjónarmiða sem komið höfðu fram innan íslensku stjórnsýslunnar um að Landsbankamenn áttuðu sig ekki fullkomlega á stöðu málsins og viðbrögð Landsbankans gagnvart kröfum FSA virðast að ýmsu leyti vera til marks um það. Landsbankamenn virðast fyrst og fremst hafa lagt áherslu á að fá undanþágu frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar hjá FSA vegna flutnings eigna til dótturfélagsins á móti þeim innlánum sem flutt yrðu en minna fór fyrir athöfnum sem gátu haft áhrif í þá átt að draga úr innlánunum.

Hér að framan voru settar fram athugasemdir um að á hefði skort að íslensk stjórnvöld hefðu að eigin frumkvæði nægjanleg afskipti af þeirri alvarlegu stöðu sem komin var upp í samskiptum Landsbankans og FSA, sérstaklega þegar leið á sumarið 2008. Í þessu samhengi er ástæða til að benda á hversu lítið íslenska fjármálaeftirlitið kom lengst af að þessu máli og að í þeim bréfum sem það sendi FSA undir lok ágúst og fram í september fylgdi það sérstaklega fram sjónarmiðum Landsbankans. Þannig áréttar Fjármálaeftirlitið í bréfi til FSA 20. ágúst 2008 að Landsbankinn þurfi undanþágu frá reglum um stórar áhættuskuldbindingar og er þar að fylgja eftir bréfi Landsbankans til Fjármálaeftirlitsins 17. ágúst 2008. Þá barst stofnuninni bréf frá Landsbankanum 19. september 2008 þar sem óskað var eftir að hún veitti bankanum aðstoð í samskiptum við FSA svo að tryggja mætti bankanum eðlilegt starfsumhverfi í samræmi við evrópskar og breskar lagareglur. Sama dag ritaði Fjármálaeftirlitið bréf til FSA þar sem sett er fram það sjónarmið að framvegis sé rétt að Fjármálaeftirlitið komi meira að samskiptum FSA og Landsbankans. Það vekur hins vegar athygli rannsóknarnefndar Alþingis að við athugun hennar hafa ekki komið fram nein gögn sem sýna að Fjármálaeftirlitið hafi sett fram formleg sjónarmið eða tillögur um mögulegar lausnir til að flutningur Icesave reikninganna yfir í dótturfélag gæti gengið fyrir sig með skjótum hætti, hvorki gagnvart Landsbankanum, FSA né öðrum íslenskum stjórnvöldum, t.d. ríkisstjórn eða Seðlabanka. Gagnvart FSA verður ekki annað séð en að Fjármálaeftirlitið hafi fyrst og fremst fært fram og stutt sjónarmið Landsbankans. Fundur viðskiptaráðherra með fjármálaráðherra Bretlands 2. september 2008 þar sem formaður stjórnar Fjármálaeftirlitsins hafði sérstaklega orð fyrir íslensku sendinefndinni var haldinn til að fylgja eftir óskum Landsbankans um að fá frest til flutnings á eignum yfir í dótturfélagið þótt innlánin yrðu flutt fyrr.

Af frásögnum af fundi viðskiptaráðherra og sendinefnd með fjármálaráðherra Bretlands í London 2. september 2008 verður ekki annað séð en íslensku fulltrúunum hafi mátt vera ljóst að frá sjónarhóli fjármálaráðherra Bretlands var á þessum tíma talin veruleg hætta á því að Landsbankinn gæti ekki staðið við skuldbindingar sínar gagnvart eigendum Icesave reikninganna. Breski ráðherrann lýsti í því efni ráðagerðum um hvernig bresk stjórnvöld myndu ábyrgjast innstæður að fullu og spurði Íslendingana einfaldlega að því hvert ætti að senda reikninginn. Þótt vissulega hafi á fundinum verið rætt um óskir Landsbankans um að fá hæfilegan umþóttunartíma til flutnings Icesave reikninganna í dótturfélag og sagt sé að breski ráðherrann hafi sýnt því skilning að ekki mætti ganga of hart fram í málinu þá mátti Íslendingunum vera ljóst að viðbrögð breskra stjórnvalda mótuðust fyrst og fremst af því að gæta hagsmuna breskra innstæðueigenda og forða því að vandkvæði í rekstri Icesave reikninganna kölluðu fram áhlaup á banka í Bretlandi og óróa hjá eigendum innstæðna. Þessi staða málsins og mat breska fjármálaráðuneytisins á alvöru þess átti að vera íslenskum stjórnvöldum enn ljósari eftir að starfsmaður ráðuneytisins hafði sett sig í samband við sendiherra Íslands í London 5. september 2008 og kynnt honum að breski ráðherrann hefði orðið fyrir vonbrigðum með fundinn 2. september 2008 þar sem honum fannst íslensk stjórnvöld ekki hafa skilið alvöru málsins. Í þessu samhengi er einnig rétt að benda á frásögn af fundi bankaráðs Landsbankans sem haldinn var 5. september 2008. Þar er áherslan fyrst og fremst á lausafjárstýringu útibúsins og því lýst að bankinn hafi um skeið átt í viðræðum við FSA um fyrirkomulag Icesave reikninganna og að regluleg skýrslugjöf til FSA sé í föstum farvegi. Á þeim bæ fór ekki mikið fyrir áhyggjum af stöðu málsins.

Hér þarf líka að hafa í huga að íslenska sendinefndin sem fundaði með fjármálaráðherra Bretlands 2. september 2008 var í reynd að óska eftir því að bresk yfirvöld féllust á að um tíma yrðu ekki nægar eignir í Heritable Bank til að mæta skuldbindingum vegna þeirra innlána sem flutt yrðu úr útibúinu. Miðað við það sem rætt hafði verið um í samskiptum Landsbankans og FSA var þarna væntanlega um að ræða allt að helmingi þeirra eigna sem FSA hafði gert kröfu um að yrðu færðar til dótturfélagsins eða um 2,5 milljarðar punda. Íslendingar voru þannig að óska eftir að það yrði á ábyrgð Breta að mæta skakkaföllum sem af þessu leiddi.

Þrátt fyrir fundinn í London 2. september 2008 og ábendingar sem bárust frá Bretlandi í kjölfar hans um viðhorf breska fjármálaráðherrans verður hvorki séð að viðskiptaráðherra eða aðrir ráðherrar úr ríkisstjórn Íslands hafi á næstu vikum þar á eftir kannað hvaða leiðir kynnu að vera færar til að greiða fyrir flutningi Icesave reikninganna yfir í dótturfélag né fylgt þeim eftir gagnvart Landsbankanum eða breskum stjórnvöldum. Þó skal tekið fram að forsætisráðherra fundaði með bankastjórum Landsbankans 3. september 2008 en ekki liggur fyrir að þar hafi beinlínis verið rætt um tilteknar aðgerðir í þessu sambandi. Daginn eftir barst forsætisráðherra síðan tölvubréf frá formanni stjórnar Fjármálaeftirlitsins þar sem fjallað var um afstöðu breskra stjórnvalda til flutnings reikninganna.

Málefni Icesave reikninganna voru áfram umfjöllunarefni í bréfaskiptum og viðræðum Landsbankans og FSA og einnig kom Fjármálaeftirlitið að málinu. Þessar viðræður höfðu ekki skilað árangri þegar kom að mánaðamótum september/október 2008 og vandræði í íslenska bankakerfinu voru farin að koma í dagsljósið. Eftir það tók við umræða um hvort hægt væri að færa Icesave reikningana með enn skjótari hætti yfir í breskt dótturfélag. Af skoðanaskiptum sem fram fóru milli Landsbankans og FSA má ráða að í hugum bankastjóra hans hafi skilmálar í fjármögnunarsamningum bankans verið ein helsta hindrun þess að hægt væri að flytja Icesave innlánsreikningana úr útibúi yfir í dótturfélag. Bankastjórarnir virðast hins vegar hafa skipt um skoðun eftir símafund með Hector Sants, forstjóra FSA, að kvöldi 5. október 2008. Þeir vildu þá freista þess að færa innlánsreikningana yfir í Heritable Bank sem fyrst og færa jafnframt 20% eigna samstæðunnar samtímis. Því fylgdi sú áhætta að lánardrottnar teldu að skilmálar fjármögnunarsamninga bankans hefðu verið rofnir. Þetta var hins vegar um seinan.Til þess að geta haldið útibúi Landsbankans opnu mánudaginn 6. október 2008 þurfti Landsbankinn að reiða fram 200 milljónir punda auk 53 milljóna punda vegna Heritable Bank. Þá eru ótaldir þeir fjármunir sem ætla má að þurft hefði að hafa handbæra til að halda útibúinu opnu dagana þar á eftir, en 6. október voru 1.531 milljón pund enn inni á óbundnum Icesave innlánsreikningum í útibúi bankans í London.

Sú leið sem rætt var um undir heitinu "fast track" fólst að mati bankastjóra Landsbankans í því að byggt yrði á ætluðu samþykki (e. implied consent) innstæðueigenda fyrir flutningi innlánsreikninga úr útibúi bankans yfir í dótturfélag. Í bréfi FSA til rannsóknarnefndar Alþingis frá 3. júlí 2009 segir að leið ætlaðs samþykkis sé líklega vandkvæðum bundin.Til dæmis verði líklega á tímabili óljóst hvaða innstæðueigendur hafi flust frá einum lögaðila til annars. Þar með skapist óvissa um réttarstöðu innstæðueigenda á meðan á breytingum stendur. Lengd tímabilsins fari eftir atvikum en ljóst sé að um nokkurn tíma geti verið að ræða. Rétt er að hafa í huga að FSA hafði ekki lagt mat á hvort það eignasafn sem Landsbankinn vildi færa á móti innlánsreikningunum væri viðhlítandi að gæðum. Þar sem útilokað var að afla lausafjár í breskum pundum til að mæta útstreymi af óbundnum Icesave reikningum þann tíma sem flutningur reikninganna með þessari leið gat tekið verður að telja afar óraunhæft að ætla að flutningurinn hefði getað átt sér stað í október 2008. Þegar Landsbankinn gat ekki einu sinni lagt fram þær 200 milljónir punda sem FSA hafði gert kröfu um var útibúi bankans í London lokað að kvöldi 6. október 2008.

Líkt og áður segir voru innlán á Icesave reikningum í útibúi Landsbankans í London í breskum pundum. Þar sem Landsbankinn var íslenskur banki var sá stóri veikleiki í rekstrarumhverfi hans að ef til þrautavaraláns kæmi af hálfu Seðlabanka Íslands yrði það almennt í íslenskum krónum. Bankinn hafði þannig ekki aðgang að þrautavaraláni í breskum pundum og í ljós var komið að væntingar um að treysta mætti á endurhverf viðskipti við Seðlabanka Evrópu til að útvega annan gjaldeyri en íslenskar krónur gengu ekki eftir. Landsbankinn hafði í júní 2007 byrjað að koma sér upp verðbréfasafni sem nam um milljarði punda til þess að geta jafnað sveiflur vegna úttekta af innlánsreikningum. Þetta átti að gera bankanum kleift að mæta útstreymi af reikningunum. Þegar harðnaði á dalnum í lausafjárkreppunni síðla árs 2007 var þetta verðbréfasafn á hinn bóginn notað í endurhverfum viðskiptum við Seðlabanka Evrópu.

Eins og nánar er vikið að í kafla 4.0 voru íslensku bankarnir of stórir með hliðsjón af landsframleiðslu og getu Seðlabanka Íslands til þess að koma þeim til aðstoðar. Enda þótt lausafjárstaða Landsbankans í íslenskum krónum væri góð gat bankinn ekki útvegað pund til að mæta því útstreymi af Icesave reikningum í útibúinu í London sem reikna mátti með 6. október 2008 og dagana þar á eftir. Ástæður þessa voru þær að gjaldeyrismarkaður með íslenskar krónur var lokaður á þessum tíma, að Seðlabanki Evrópu vildi ekki auka endurhverf viðskipti við dótturfélag Landsbankans í Lúxemborg og að Seðlabanki Íslands átti ekki nægan gjaldeyri til að lána bankanum fyrir úttektunum. Af þessum sökum varð Landsbankanum ekki bjargað frá falli.

18.3 Icesave reikningar Landsbanka Íslands hf. í útibúi hans í Amsterdam

18.3.1 Uppgangur og fall útibús Landsbanka Íslands hf. í Amsterdam

Landsbanki Íslands hf. hóf rekstur útibús í Hollandi árið 2006. Sama ár hóf bankinn að taka við innlánum þar í landi frá lögaðilum. Í kjölfar þeirrar velgengni sem Icesave reikningar bankans nutu í Bretlandi var ákveðið að bjóða almenningi í Hollandi einnig upp á innlánsreikninga undir sama nafni. Bankastjórar Landsbankans hafa lýst því svo að þeir hafi litið á Holland sem ákjósanlegan markað, m.a. vegna þess að innlánsvextir hafi verið lágir hjá öðrum bönkum þar í landi. Í fundargerð bankaráðs Landsbanka Íslands frá 31. júlí 2007 kemur fram að unnið sé að því að opna Icesave reikninga í Hollandi. Hinn 6. september 2007 sendi Landsbankinn Fjármálaeftirlitinu tilkynningu skv. 36. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki um að móttaka innlánsfjár og annars fjár til endurgreiðslu myndi innan skamms tíma falla undir starfsemi útibús bankans í Amsterdam. Fjármálaeftirlitið sendi síðan Seðlabanka Hollands (De Nederlandsche Bank, hér eftir DNB), sem jafnframt fer með fjármálaeftirlit þar í landi, bréf 17. september 2007 þar sem gerð er grein fyrir tilkynningu Landsbankans.

Með bréfi Landsbankans 10. mars 2008 var Fjármálaeftirlitinu tilkynnt að þar sem Tryggingarsjóður innstæðueigenda og fjárfesta veiti innstæðueigendum einungis lágmarks-vernd hafi útibú bankans í Amsterdam sótt um aðild að hollenska innlánatryggingakerfinu hjá DNB í því skyni að tryggja innstæðueigendum í Hollandi sambærilega vernd og viðskiptavinir annarra banka þar í landi nytu.

Líkt og fram er komið voru Icesave innlánsreikningar Landsbankans í Amsterdam reknir í gegnum útibú en ekki dótturfélag. Samkvæmt hollenskum rétti giltu þó ekki reglur sambærilegar þeim sem í breskum rétti takmörkuðu verulega möguleika á að færa fjármuni frá dótturfélagi yfir í aðra hluta bankasamstæðu. Samkvæmt áliti lögmannsstofunnar Allen & Overy frá 25. mars 2008, sem Landsbankinn aflaði, hafði það í raun mjög lítil áhrif á lausafjárstýringu innan bankasamstæðunnar hvort innlánin voru tekin í útibúi eða dótturfélagi í Hollandi. Virðist því sem sjónarmið Landsbankans um lausafjárstýringu samstæðunnar hafi ekki þurft að leiða til þess að dótturfélagsform yrði fyrir valinu í Hollandi líkt og raunin varð í Bretlandi.

Á fundi bankaráðs Landsbankans 6. maí 2008 var samþykkt að stofna dótturfélag í Hollandi.Við skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis lýsti Sigurjón Þ. Árnason, bankastjóri Landsbankans, viðskiptaáætlun bankans með þeim hætti að til hafi staðið að flytja innlánsreikningana yfir í dótturfélag sem fyrst og hefja síðan töku innlána í nágrannalöndum Hollands í gegnum hið nýja dótturfélag. Ástæðan fyrir því að byrjað var að taka innlán í útibúi hafi verið sú að of seint var ráðist í að stofna þar dótturfélag en það tók nokkurn tíma.

Hinn 23. maí 2008 undirrituðu stjórnendur útibús Landsbankans í Amsterdam samning við DNB um aðild bankans að innlánatryggingakerfi Hollands. Um var að ræða svokallaðan "topping up" samning sem fól í sér að mismunur hollenskrar lágmarkstryggingar og íslenskrar lágmarkstryggingar skyldi tryggður af hollenska tryggingakerfinu. Þar með væru innstæður útibús Landsbankans í Amsterdam tryggðar að jafn hárri fjárhæð og innstæður í hollenskum bönkum.

Hinn 29. maí 2008 hóf Landsbankinn að taka við innlánum á Icesave reikninga útibúsins í Amsterdam. Þetta varð tilefni umræðu á fundi samráðshóps forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað sama dag. Í drögum að fundargerð kemur m.a. fram að þetta auki enn á skuldbindingar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta.

Í fundargerð fundar bankaráðs Landsbankans frá 2. júní 2008 kemur fram að markaðssetningin í Hollandi byggi á slagorðinu um gagnsæjan banka. Byrjað verði að bjóða óbundin innlán undir nafninu Icesave á veraldarvefnum í gegnum útibúið í Amsterdam en síðan verði innstæður færðar yfir í dótturfélag við fyrsta tækifæri. Í ágúst verði síðan farið að bjóða bundin innlán til sex mánaða, eins, tveggja og þriggja ára líkt og gert sé í Bretlandi. Landsbankinn bjóði nú hæstu vextina í evrum eða 5%. Næsta skref sé að bjóða Icesave reikninga í Belgíu, Lúxemborg, Þýskalandi og Noregi og á árinu 2009 sé stefnt að því að bæta við Ítalíu, Sviss, Spáni, Austurríki og Kanada. Í fundargerðinni segir einnig að æskilegt sé að hafa bankaleyfi frá Hollandi og hefja starfsemina í Þýskalandi gegnum útibú frá Hollandi fremur en frá Íslandi þar sem innstæðutryggingar séu mikilvægur þáttur gagnvart viðskiptavinum. Spurning sé hve langan tíma taki að fá hollenskt bankaleyfi.

Í júní 2008 gaf Landsbankinn út 2. tbl. ritsins Moment þar sem rætt er við Jón Sigurðsson, stjórnarformann Fjármálaeftirlitsins. Viðtalið er á ensku. Fyrirsögn viðtalsins er "Finances of the Icelandic banks are basically sound". Í viðtalinu ræðir Jón um stöðu íslensku bankanna. Segir hann m.a. að fjárhagur þeirra sé á heildina litið traustur. Um þetta vísar Jón til ársskýrslna bankanna frá árinu 2007 og fyrsta ársfjórðungsuppgjörs 2008. Jón segir að á undanförnum árum hafi vanmat á áhættu leitt til lágra vaxta á alþjóðlegum fjármagnsmörkuðum. Sú staða sé hins vegar ekki fyrir hendi lengur þar sem áhættufælni ráði nú ríkjum. Því næst segir Jón að þetta auki mikilvægi þess að styrkja orðspor íslenska fjármálakerfisins með ábyrgum aðgerðum, hagræðingu og gagnsæi við upplýsingagjöf um fjárhagsstöðu. Jón segir ljóst að íslensku bankarnir séu þegar farnir að vinna í þessum anda. Segir hann að bankarnir hafi reynst úrræðagóðir gagnvart alþjóðlegum lausafjárþrengingum.

Viðtökur Icesave í Hollandi voru mun betri en bankastjórar Landsbankans höfðu gert ráð fyrir.Annar bankastjórinn lýsti velgengni Icesave á fundi með bankastjórn Seðlabanka Íslands 14. júlí 2008. Í drögum að fundargerð Seðlabankans er haft eftir Sigurjóni Þ. Árnasyni að jákvæðast sé hversu vel gangi að afla innlána í Hollandi.Viðskiptamenn telji nú 47.000 og upphæðin sé komin yfir 500 milljónir evra. Á sama fundi voru bankastjórar Landsbankans spurðir hvort til stæði að færa innstæður útibúsins í Hollandi yfir í dótturfélag. Samkvæmt drögum að fundargerð svaraði Halldór J. Kristjánsson því til að svo væri. Ætlunin væri að ráðast í þann flutning á fyrsta ársfjórðungi næsta árs.

Hinn 3. júlí 2008 óskaði DNB eftir ýmsum upplýsingum frá Fjármálaeftirlitinu, m.a. um lausafjáreftirlit með Kaupþingi og Landsbankanum og hvort bankarnir hefðu viðlagaáætlun um lausafjárstýringu. Einnig bað DNB um upplýsingar um Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta. DNB óskaði síðan eftir því að fundur yrði haldinn í Fjármálaeftirlitinu þar sem upplýsingarnar yrðu veittar. Fundur var ákveðinn 14. ágúst sama ár. Þann dag hélt DNB fyrst fund með Landsbankanum og sóttu fulltrúar Fjármálaeftirlitsins einnig fundinn. Þar lýstu hollensk yfirvöld áhyggjum sínum af íslenskum efnahag og Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta. Á fundinum sögðu fyrirsvarsmenn DNB að frekari aukning innlána á Icesave reikninga yrði ekki liðin. Bankastjórar Landsbankans töldu DNB ekki hafa fært fullnægjandi rök fyrir þessari afstöðu sinni og öfluðu í kjölfarið álits lögmannsstofunnar Allen & Overy um valdbærni DNB. Þeir óskuðu síðan eftir fundi með aðalbankastjóra DNB.

Síðar sama dag, þ.e. 14. ágúst 2008, funduðu fulltrúar Fjármálaeftirlitsins með DNB. Í skýrslu sem Guðmundur Jónsson, sviðsstjóri hjá Fjármálaeftirlitinu, gaf fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að á fundinum hefðu fyrirsvarsmenn DNB lýst áhyggjum af því hversu lítið fé væri í Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta og hversu vanmegnugur Seðlabanki Íslands væri til að koma bönkunum til aðstoðar ef þeir lentu í lausafjárerfiðleikum. Af þessum sökum hefðu fyrirsvarsmenn DNB lýst þeirri afstöðu sinni að þeir vildu stöðva innlán á Icesave reikninga í Hollandi. Engar lagaheimildir hafi hins vegar verið fyrir hendi til að stöðva starfsemi Landsbankans vegna áhyggna DNB af Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta svo og Seðlabanka Íslands.

Í tölvubréfi sem Guðmundur Jónsson sendi DNB næsta dag, þ.e. 15. ágúst 2008, er fjallað um fundinn. Segir m.a. að þar hafi verið gefið til kynna að DNB hugleiddi að setja hömlur á innlánastarfsemi útibús Landsbankans í Hollandi. Í tölvubréfinu segir að þetta hafi komið Fjármálaeftirlitinu á óvart þar sem hollensk yfirvöld hafi hvorki ráðfært sig við Fjármálaeftirlitið né upplýst stofnunina um áhyggjur sínar. Þar að auki hafi engin lagarök verið færð fram. Síðar í bréfinu kemur fram að Fjármálaeftirlitinu sé ekki kunnugt um nokkur rök sem réttlætt gætu slíka aðgerð af hálfu DNB. Síðan segir: "Landsbanki's business is healthy, capital levels are strong and it performs well in various stress-tests that the FME applies." Loks kemur fram að af þessum sökum óski forstjóri Fjármálaeftirlitsins eftir fundi með æðstu yfirmönnum DNB svo ræða megi áhyggjur DNB og framtíðarfyrirkomulag samstarfs stofnananna tveggja. Í skýrslum Guðmundar Jónssonar og Jónasar Fr. Jónssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að þær upplýsingar sem rætt var um í tölvubréfinu hafi verið byggðar á hálfsársuppgjöri Landsbankans sem hafi komið vel út. Þetta hafi verið þær upplýsingar sem Fjármálaeftirlitið hafði yfir að ráða á þessum tíma.

Hinn 20. ágúst 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð er haft eftir Jónasi Fr. Jónssyni, forstjóra Fjármálaeftirlitsins, að viss "draugagangur" sé varðandi innstæðutryggingar í Hollandi og líklegt að yfirvöld þar í landi séu í samskiptum við bresk yfirvöld. Haft er eftir Jónínu S. Lárusdóttur, ráðuneytisstjóra viðskiptaráðuneytis, að bréf hafi borist frá hollenska tryggingarsjóðnum þar sem óskað sé svara við fjölmörgum spurningum. Fari nærri að spurt sé beinlínis um opinberan stuðning. Því næst er haft eftir Tryggva Pálssyni, framkvæmdastjóra fjármálasviðs Seðlabanka Íslands, að Tryggingarsjóður innstæðueigenda og fjárfesta þurfi ásamt öðrum stjórnvöldum að senda íslensku bönkunum þau skilaboð að þeir eigi einungis að taka við nýjum innlánum erlendis í gegnum dótturfélög sín en ekki útibú.

Hinn 27. ágúst 2008 áttu bankastjórar Landsbankans fund með Nout Wellink, aðalbankastjóra DNB. Þar var rætt um afstöðu DNB til innlánaaukningar Landsbankans.Í skýrslu Sigurjóns Þ.Árnasonar fyrir rannsóknarnefnd kom fram að Nout Wellink hefði haft áhyggjur af því að tryggingarsjóður virkaði í raun aðeins þegar litlir bankar eða sparisjóðir gætu ekki staðið í skilum gagnvart innstæðueigendum en gengi ekki þegar um stærri banka væri að ræða.Þá hefði komið í ljós að Wellink hafi verið búinn að reikna út hvaða fjárhæð þyrfti að jafna út á hollensku bankana vegna viðbótarsamningsins (topping-up) við hollenska tryggingarsjóðinn ef illa færi fyrir Landsbankanum. Sigurjón kvaðst hafa bent Wellink á að hann yrði að ræða við íslensk stjórnvöld um veikleika innstæðutryggingakerfisins þar sem það væri ekki á forræði Landsbankans. Þá yrði hann að ræða við Fjármálaeftirlitið um þau skilyrði og kröfur sem hann vildi leggja á útibú Landsbankans í Amsterdam og komast að samkomulagi við Fjármálaeftirlitið um lausnir. Landsbankinn myndi síðan uppfylla þær kröfur sem stofnanirnar yrðu ásáttar um.

Rannsóknarnefnd Alþingis hefur undir höndum kynningu sem Landsbankinn stóð fyrir á framangreindum fundi með Wellink. Í skjalinu er m.a. rætt um íslenska innstæðutryggingakerfið. Þar segir m.a. að innstæðutryggingakerfið byggist á tilskipun Evrópusambandsins sem skyldi ríkisstjórnir til þess að tryggja að "the minimum deposit insurance protection of €20.000 is provided for". Síðar segir í skjalinu

We are aware that in a response to a request for clarification regarding the governmental backing of the Icelandic deposit guaranty scheme,the government of Iceland has at least in one instance issued a letter:

_ clarifying its role in the funding of that scheme and

_ reiterating its obligations pursuant to the relevant EU directive

We assume that a similar letter could be sent to the DNB if requested

Í tölvubréfi frá 28. ágúst 2008 til Fjármálaeftirlitsins lýsir DNB því sem fram fór á fundinum. Þar segir að DNB hafi tekið þá afstöðu að Landsbankinn verði að stöðva innlánaaukningu Icesave reikninganna í Hollandi. Styður DNB þetta með tvenns konar rökum. Annars vegar hafi DNB áhyggjur af íslenskum efnahag. Hins vegar er vísað til óljósrar stöðu íslenska ríkisins gagnvart Tryggingarsjóði innstæðueigenda og fjárfesta. Í bréfinu segir að óvissa ríki um hlutverk ríkisins ef til þess komi að sjóðurinn geti ekki staðið undir skuldbindingum sínum.

Sama dag, þ.e. 28. ágúst 2008, sendi starfsmaður fjármálasviðs Seðlabankans bankastjórn stofnunarinnar tölvubréf þar sem vikið var að fyrirspurn DNB til Landsbankans um lausafjárstýringu og viðlagaáætlanir og þeim svörum sem Landsbankinn hafði sent DNB í kjölfarið. Fram kemur að starfsmaður Seðlabankans hafi fengið gögnin frá Landsbankanum ásamt svörum bankans við frekari spurningum. Fram kemur að um eftirfarandi gögn hafi verið að ræða:

1. Icesave Netherlands confidence crisis manual.

2. Landsbanki Amsterdam liquidity management policy.

3. Landsbanki group crisis communication plan.

4. Landsbanki liquidity contingency plan.

5. Landsbanki group liquidity management policy.

6. Niðurstöður úr lausafjárálagsprófum Landsbankans.

Því næst segir í bréfinu: "Spurningar DNB eru helst um lausafjárstýringu og álagspróf, með hvaða leiðum LÍ geti aflað fjár, hvernig bankinn hefur dregið saman í rekstri og hvernig LÍ geti tekist á við skyndilegt útstreymi innlána. Fjármálasvið hefur nú þegar fengið afrit og vikulegar sendingar um lausafjárstöðu/álagspróf LÍ og eru þær upplýsingar engu frábrugðnar þeim sem gefnar eru upp í þessum svörum."

Hinn 2. september 2008 fundaði Nout Wellink með Jónasi Fr. Jónssyni. Við það tækifæri lýsti Wellink áhyggjum sínum af málefnum Icesave nokkuð á sömu lund og komið hafði fram í framangreindu tölvubréfi DNB frá 28. ágúst sama ár. Í skýrslu Jónasar Fr. Jónssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að þeir hefðurætt um hálfsársuppgjör bankans og að áhyggjur Wellink hefðu sem fyrr lotið að ástandi efnahagsmála á Íslandi en ekki einstökum þáttum í rekstri bankans. Þeir hefðu orðið ásáttir um að leita leiða til að "bremsa niður" innlánaaukningu Landsbankans í Amsterdam og einnig sammælst um að fela Landsbankanum að koma með tillögur að lausnum sem DNB gæti sætt sig við. Jónas hefði í framhaldi af fundinum haft samband við bankastjóra Landsbankans og útskýrt fyrir þeim verkefnið. Jafnframt sagðist Jónas hafa lagt að þeim að hætta að auglýsa Icesave innlánsreikningana og hafi þeir orðið við því.

Hinn 4. september 2008 fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Af drögum að fundargerð má ráða að rætt hafi verið um heimsókn Fjármálaeftirlitsins til eftirlitssviðs DNB. Haft er eftir Jónasi Fr. Jónssyni að áhyggjuefni DNB séu í meginatriðum:

1. Efnahagshorfur á Íslandi.

2. Stærð íslensku bankanna miðað við stærð þjóðarbúsins. Bankarnir hafi farið inn á aðra markaði með kappsfullum hætti.

3. Innstæðutryggingakerfi á Evrópska efnahagssvæðinu sé "klúður". Ræða þurfi "top up" samninginn við Ísland. Tryggingarsjóður innstæðueigenda og fjárfesta sé veikur og óskiljanlegt hvers vegna ekki sé krafist hærra iðgjalds fyrir innlán erlendis frá.

4. Íslensku bankarnir geri út á hollenska tryggingakerfið og slíkt sé ólíðandi.

Síðar í sömu drögum að fundargerð er haft eftir Jónasi að hollenskum yfirvöldum þyki ákjósanlegra að innlánastarfsemi fari fram í gegnum dótturfélag en útibú. Aðalatriðið sé því ekki yfirlýsing íslenskra stjórnvalda um opinberan stuðning við Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta.

Í fundargerð fundar bankaráðs Landsbankans frá 5. september 2008 kemur fram að allar auglýsingar séu nú í bið meðan rætt sé við hollensk yfirvöld en jafnframt sé áfram unnið að flutningi Icesave reikninganna í dótturfélag.Vöruþróun hafi einnig verið stöðvuð og því sé nýjum reikningum með bundnum innlánum ekki hleypt af stokkunum. Góður árangur Icesave hafi leitt af sér hörð viðbrögð erlendis frá. Bankaráðið heimili að undirbúnir verði innlánsreikningar í öðrum þeim löndum sem bankastjórn telji skynsamlegt. Markmiðið sé að dreifa áhættu í fjármögnun.

Samkvæmt upplýsingum frá DNB námu innstæður á Icesave reikningum Landsbankans í Hollandi tæplega 1,2 milljörðum evra í síðari hluta ágúst 2008. Héldu þær áfram að aukast og námu um 1,4 milljörðum evra 1. september 2008. Hinn 9. september 2008 óskaði DNB eftir reglulegri upplýsingagjöf um innstæður á Icesave reikningum bankans. Hinn 10. september 2008 námu innstæður Icesave rúmum 1,5 milljörðum evra.

Samkvæmt upplýsingum sem Wouter Bos, fjármálaráðherra Hollands, veitti hollenska þinginu ræddi Nout Wellink við Davíð Oddsson 8. september 2008. Í skýrslu Davíðs Oddssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að á umræddum fundi, sem fór fram í Basel, hefði Wellink verið hvumpinn og mjög stóryrtur um framgöngu íslensku bankanna við töku innlána og sagt að þeir yrðu stöðvaðir. Davíð kvaðst þá hafa spurt hvort ekki yrði farið að evrópskum reglum við það. Hefði Wellink svarað því til að enginn vandi væri að finna því stoð í evrópskum reglum að stöðva hina óábyrgu íslensku bankastarfsemi. Íslensku bankarnir gætu ekki staðið við skuldbindingar sínar ef á þá yrði gert áhlaup. Fram hefði komið að Wellink væri ekki aðeins að tala fyrir hönd Hollands heldur væri þetta "sameiginlegur skilningur þeirra þarna í Evrópu". Sagði Davíð að þessi afstaða hollenska seðlabankastjórans hefði verið af sama toga og fram hefði komið í ræðu Axel Weber, þýska seðlabankastjórans, á fundi seðlabankastjóra í Basel í mars 2008 en hann hefði haldið því fram að mesta ógnin við stöðugleika bankakerfisins, til viðbótar við allt annað, væri óábyrg innrás inn á innlánamarkaði og uppbrot í innstæðutryggingakerfinu. Davíð kvaðst hafa gert bankastjórum Landsbankans grein fyrir afstöðu hollenska seðlabankastjórans þegar til Íslands kom.

Hinn 23. september 2008 rituðu bankastjórar Landsbankans Fjármálaeftirlitinu bréf vegna starfsemi útibúsins í Amsterdam. Þar færa þeir fram rök gegn því að bankanum verði gert að hætta viðtöku frekari innlána á Icesave reikninga sína í Hollandi. Halda þeir því jafnframt fram að DNB hafi ekki heimildir til að þvinga bankann til slíks. Um þetta vísa þeir til álits lögmannsstofunnar Allen & Overy. Bankastjórarnir lýsa hins vegar yfir vilja til þess að stuðla að því að innlán á bundna reikninga verði aukin. Þar sem slíkt feli í sér hækkun á fjárhæð heildarinnlána lýsa þeir sig fúsa til þess að undirgangast ákveðnar kvaðir til að koma til móts við áhyggjur DNB. Leggja þeir til að allar innstæður á óbundnum reikningum umfram 1.150 milljónir evra verði afhentar DNB í formi verðbréfa sem uppfylli skilyrði Seðlabanka Evrópu fyrir endurhverfum viðskiptum. Þar með telja bankastjórarnir að í raun megi mæta ósk DNB um að innstæður nemi ekki hærri fjárhæð en 1.150 milljónum evra. Á sama tíma myndi lausafjárstaða Landsbankans styrkjast. Í bréfinu kemur fram að bankastjórarnir telji að miðað við innstæður sem nú standi á óbundnum reikningum feli þetta í sér að DNB fái 500 milljóna evra varasjóð. Slíkt jafngildi um 30% heildarinnstæðna. Þessu til viðbótar bjóðast bankastjórarnir til þess að hætta markaðssetningu óbundinna reikninga. Jafnframt segjast þeir hafa boðist til þess að afhenda DNB 5% allra óbundinna innstæðna sinna í Hollandi. Þá sé ekki meðtalið það fé sem þegar liggi fyrir hjá DNB í formi varasjóðs. Þessum fjármunum sé ætlað að mæta skyndilegum úttektum af reikningum Icesave. Í bréfinu segjast bankastjórarnir ganga út frá því að framangreindar ráðstafanir myndu gilda þar til markaðsaðstæður breytist til batnaðar. Svo virðist sem fyrirsvarsmenn DNB hafi talið þessar tillögur Landsbankans skref í rétta átt en ekki lausn á vandamálinu. Jónas Fr. Jónsson lýsti því við skýrslutökur að stjórnendur DNB hafi virst fremur áhugalausir um tillögurnar.

Í framangreindu bréfi Landsbankans býðst bankinn einnig til þess að fylgja hollenskum lausafjárreglum gagnvart allri samstæðunni auk þess að afhenda DNB lausafjárskýrslur með reglulegu millibili svo stofnunin geti haft eftirlit með framfylgd reglnanna.

Fjármálaeftirlitið framsendi fyrrnefnt bréf Landsbankans til DNB með tölvupósti 24. september 2008 og sagði þar: "Eins og beðið hefur verið um, sjá viðhengi, afrit af bréfi frá Landsbanka Íslands til FME varðandi bankastarfsemi hans í Hollandi." Þá var tekið fram að ef DNB hefði einhverjar spurningar um málið skyldi stofnunin ekki hika við að hafa samband. Í skýrslu Guðmundar Jónssonar fyrir rannsóknarnefnd kom fram að DNB hefði ekki sett fram neinar fyrirspurnir í kjölfar þessa.

Jónas Fr. Jónsson afhenti starfsmanni DNB afrit af framangreindu bréfi Landsbankans, en Jónas var þá staddur á alþjóðlegri ráðstefnu bankaeftirlitsstofnana sem haldin var í Brussel sama dag, þ.e. 24. september 2008. Í skýrslu Jónasar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að hann hefði lagt til að þeir ræddu nánar saman um málið eftir að DNB hefði kynnt sér bréfið.

Við umræður á hollenska þinginu svaraði Wouter Bos, fjármálaráðherra Hollands, síðar fyrirspurn um málefni Icesave á þann veg að Fjármálaeftirlitið hefði afhent DNB bréfið og við það tilefni gefið til kynna að það væri sammála afstöðu Landsbankans sem fram kæmi í bréfinu. Utanríkisráðuneytið fór í kjölfarið fram á nánari skýringu á þessari yfirlýsingu stjórnvalda. Hollensk yfirvöld svöruðu því til í tölvubréfi að Jónas Fr. Jónsson hefði afhent Arnold Schilder, starfsmanni DNB, bréf Landsbankans á alþjóðlegri ráðstefnu bankaeftirlitsstofnana sem haldin var í Brussel 24. september 2008. Halda hollensk yfirvöld því jafnframt fram að Jónas hafi við sama tækifæri lýst því yfir við Schilder og Houben, annan starfsmann DNB sem einnig var viðstaddur, að Fjármálaeftirlitið væri fyllilega sammála efni bréfs Landsbankans. Aðspurður um þetta atriði í skýrslutöku fyrir rannsóknarnefnd Alþingis vísaði Jónas Fr. Jónsson því á bug að hafa tekið nokkra efnislega afstöðu til bréfs Landsbankans. Hann hefði aðeins áréttað að þeir þyrftu að ræða saman þegar starfsmenn DNB hefðu kynnt sér efni bréfs Landsbankans, en í því legði bankinn fram tillögur um mögulegar leiðir til þess að koma til móts við óskir DNB í samræmi við þá málsmeðferð sem Jónas taldi að Fjármálaeftirlitið og DNB hefðu orðið ásátt um á fundi sínum 2. september 2008. Rökrétt framhald hefði því verið að DNB tæki afstöðu til tillagnanna og mæti hvort einhver af þeim væri ásættanleg.Viðbrögð DNB við tillögum Landsbankans hefðu hins vegar aldrei borist.

Samkvæmt því sem fram kemur í svari fjármálaráðherra Hollands við fyrirspurn á hollenska þinginu varð vefsíða Icesave í Hollandi óvirk 6. október 2008 og lét DNB þá kyrrsetja eignir útibúsins.

Hinn 7. október 2008 ritaði DNB Landsbankanum bréf. Þar kemur fram að DNB hafi ákveðið að skipa útibúi bankans skiptastjóra. Jafnframt eru sett fram ýmis tilmæli sem Landsbankanum er ætlað að fylgja, m.a. að bankinn færi allt fé Icesave reikninganna í Hollandi inn á reikning í vörslu DNB svo gæta megi hagsmuna innstæðueigenda. Í bréfinu kemur fram að 29. september 2008 hafi innstæður Icesave reikninga í Hollandi numið 1,7 milljörðum evra.

Sama dag, þ.e. 7. október 2008, ritaði DNB Landsbankanum annað bréf. Þar kemur fram að mikil hætta sé á að DNB þurfi að greiða innstæðueigendum umtalsverðar fjárhæðir vegna reikninga Landsbankans. Jafnframt segir að Landsbankinn hafi nokkrum sinnum veitt DNB bæði rangar og ófullnægjandi upplýsingar. Þar með hafi bankinn brotið gegn skuldbindingum sínum samkvæmt samningi við DNB frá 23. maí 2008.

Landsbankinn svaraði bréfinu samdægurs, þ.e. 7. október 2008, og staðfesti móttöku tilmæla DNB en mótmælti þeim jafnframt. Einnig hafnaði bankinn kröfu DNB um tilfærslu fjármuna til Hollands á þeim grundvelli að slíkt væri ekki heimilt vegna fyrirmæla Fjármálaeftirlitsins.

Sama dag, þ.e. 7. október 2008, fór DNB fram á það fyrir hollenskum dómstólum að útibúi Landsbankans yrði skipaður skiptastjóri. Með úrskurði uppkveðnum 13. sama mánaðar var útibúinu skipaður skiptastjóri.

18.3.2 Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis um Icesave reikninga Landsbanka Íslands hf. í útibúi í Amsterdam

Þegar Landsbanki Íslands hf. hóf að taka við innlánum á Icesave reikninga í Amsterdam 29. maí 2008 hafði bankinn þegar reynslu af neikvæðri umfjöllun breskra fjölmiðla um íslenskan efnahag og íslenska banka.Var spjótum einkum beint að háu skuldatryggingarálagi bankanna, auk þess sem efasemdir höfðu verið uppi um getu Seðlabanka Íslands og ríkissjóðs til þess að koma íslensku bönkunum til aðstoðar lentu þeir í lausafjárerfiðleikum. Þá voru uppi efasemdir um getu Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjárfesta á Íslandi til að mæta áföllum í rekstri bankanna. Ætla verður að áhlaup það sem varð frá febrúar 2008 fram til apríl sama ár á Icesave reikninga Landsbankans í útibúi hans í London megi rekja til þessarar umfjöllunar.Til viðbótar kom síðan áhættan af því að erfitt gæti reynst að útvega erlendan gjaldeyri til að mæta skyndilegum útgreiðslum af innlánsreikningum erlendis.

Þegar þetta er haft í huga er nær óskiljanlegt að Landsbankinn skyldi velja að hefja töku Icesave innlána í útibúi í Amsterdam í stað þess að gera það í hollensku dótturfélagi. Landsbankinn tók þannig þá augljósu áhættu að í Hollandi yrði á einhverju stigi bent á sömu atriði og breskir fjölmiðlar höfðu fjallað um mánuðina á undan. Þetta er þeim mun illskiljanlegra þegar litið er til þess að ekki er að sjá að samkvæmt hollenskum lögum hafi gilt sambærilegar reglur og þær sem í breskum rétti takmarka verulega færslu fjármuna frá dótturfélagi yfir í aðra hluta bankasamstæðu. Eina skýringin sem fram hefur komið á þessu er sú að það hafi tekið lengri tíma að stofna dótturfélag en útibú og að ekki hafi verið farið að huga að stofnun dótturfélags fyrr en á fyrri hluta ársins 2008.

Í skýrslu Jónasar Fr. Jónssonar, forstjóra Fjármálaeftirlitsins, fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að skv. 4. mgr. 36. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki gæti Fjármálaeftirlitið ekki lagt bann við stofnun útibús nema stofnunin hefði réttmæta ástæðu til að ætla að stjórnun og fjárhagsstaða viðkomandi fjármálafyrirtækis væri ekki nægilega traust. Á þeim tíma sem Landsbankinn tilkynnti um fyrirhugaða töku innlána í útibúinu í Amsterdam hefði staða bankans verið sterk, hann hefði haft lánshæfiseinkunnina Aaa og eiginfjárhlutfall hans verið 12,5%. Aðspurður hvort Fjármálaeftirlitið hefði tekið afstöðu til lausafjárstýringar bankans í evrum í ljósi þess að Seðlabanki Íslands sé aðeins lánveitandi til þrautavara í krónum, kvað Jónas svo ekki hafa verið, enda væri lausafjáreftirlit á verksviði Seðlabanka Íslands og almennt hefðu eftirlitsaðilar á þessum tíma ekki gert rannsóknir á þeim grundvelli við afgreiðslu á tilkynningum um stofnun útibús í öðru ríki. Í þessu samhengi skal þess getið að fyrir liggur að Fjármálaeftirlitið hóf að þróa lausafjáreftirlit á samstæðugrunni fyrir bankana þrjá á seinni hluta árs 2007.Við skýrslutöku gat Jónas þess að Fjármálaeftirlitið hefði af sjálfsdáðum tekið upp lausafjáreftirlit með Landsbankanum. Upphaflega hefðu skýrsluskil Landsbankans til Fjármálaeftirlitsins verið byggð á fyrirmynd Moody's en síðan orðið ítarlegri eftir að bankinn gerði samkomulag við FSA varðandi lausafjárstýringu útibúsins í London vorið 2008.

Í skýrslu Guðmundar Jónssonar, sviðsstjóra hjá Fjármálaeftirlitinu, fyrir rannsóknarnefnd Alþingis, kom fram að af viðræðum við fyrirsvarsmenn Landsbankans hefði verið ljóst að bankinn hafi ætlað að afla evra á gjaldeyrisskiptamarkaði til að greiða úttektir af innlánsreikningum í útibúi Landsbankans í Amsterdam. Gjaldeyrisskiptamarkaður með íslenskar krónur var hins vegar á köflum nær óvirkur frá 19. mars 2008, sbr. umfjöllun í kafla 13.0. Ekki er að sjá að Fjármálaeftirlitið hafi talið það gefa tilefni til sérstakra viðbragða af sinni hálfu þrátt fyrir að um verulega hættu hafi verið að ræða fyrir Landsbankann sem var kerfislega mikilvægur banki.

Hinn 29. maí 2008, þ.e. sama dag og Landsbankinn hóf að taka við innlánum á Icesave reikninga í Amsterdam, fundaði samráðshópur forsætisráðuneytis, fjármálaráðuneytis, viðskiptaráðuneytis, Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands um fjármálastöðugleika og viðbúnað. Í drögum að fundargerð kemur m.a. fram að þetta auki enn á skuldbindingar Tryggingarsjóðs innstæðueigenda og fjár-festa.Vegna þeirrar miklu gagnrýni sem íslenskir bankar og efnahagskerfi landsins höfðu sætt erlendis og sérstaklega í ljósi þess áhlaups sem Landsbankinn varð fyrir í Bretlandi snemma á árinu 2008, verður að telja gagnrýnivert að samráðshópurinn skyldi ekki fara ofan í kjölinn á málinu með Landsbankanum eða leggja til að settur yrði á fót sérstakur starfshópur til þess. Þá verður ekki séð að þessi aukna sókn Landsbankans í söfnun innlána erlendis í útibúum hafi orðið ráðherrum í ríkisstjórn Íslands tilefni til beinna afskipta af málinu. Hlaut það að vekja furðu að bankastjórar Landsbankans, sem höfðu áður rætt um að flytja Icesave innlánsreikningana úr útibúi yfir í dótturfélag í London vegna áðurnefndra vandamála sem virtust bankanum illviðráðanleg, skyldu á sama tíma stofna til nýrrar innlánastarfsemi í Amsterdam sem haldin var sama annmarka,þ.e.að vera rekin í útibúi,með tilheyrandi áhættu fyrir Tryggingarsjóð innstæðueigenda og fjárfesta.

Gagnvart Seðlabanka Íslands varð þessi aukna starfsemi Landsbankans í Hollandi enn til að auka á áhættu þegar kom að því viðfangsefni Seðlabankans að varðveita fjármálastöðugleika á Íslandi. Innan Seðlabankans var þegar fyrir hendi vitneskja um þá óánægju sem var innan seðlabanka í þeim löndum Evrópu þar sem íslensku bankarnir voru að safna innlánum með boðum um háa vexti. Seðlabankamenn segjast hafa kynnt bankastjórum Landsbankans þessi viðhorf. Óánægja Nout Wellink, aðalbankastjóra DNB, var sérstaklega rædd á fundi hans með formanni bankastjórnar Seðlabanka Íslands 8. september 2008 og segist formaðurinn hafa gert bankastjórum Landsbankans grein fyrir afstöðu hollenska seðlabankastjórans í kjölfar fundarins.

Þrátt fyrir að niðurstaða hálfsársuppgjörs Landsbankans fyrir fyrri hluta árs 2008 hefði að áliti Fjármálaeftirlitsins við fyrstu sýn ekki gefið sérstakt tilefni til að takmarka starfsleyfi Landsbankans til þess að taka við frekari innlánum í útibúi bankans í Amsterdam hlaut það að vera ljóst að takmarkaðri aðgangur bankans að evrum eftir að gjaldeyrismarkaður tók að lokast, og sérstaklega eftir að áhrifa af falli Lehman Brothers tók að gæta, hefði áhrif á möguleika hans til að standa við innlánsskuldbindingar sínar. Þetta hefði átt að vera Fjármálaeftirlitinu nægt tilefni til þess að taka málefni útibúsins til sérstakrar umfjöllunar.

Líkt og að framan greinir fundaði aðalbankastjóri DNB með Jónasi Fr. Jónssyni 2. september 2008 og urðu þeir að sögn Jónasar ásáttir um að leita leiða til að "bremsa niður" innlán bankans í Amsterdam og sammæltust einnig um að fela Landsbankanum að koma með tillögur að lausn sem DNB gæti sætt sig við. Miðað við þá miklu hagsmuni sem í húfi voru tók það of langan tíma að fá fram tillögur Landsbankans. Það er hins vegar jákvætt að Fjármálaeftirlitið skyldi leggja að bankastjórum Landsbankans að hætta að auglýsa Icesave reikningana og virðast þeir hafa orðið við þeim tilmælum. Í ljósi þess að til stóð að draga úr töku innlána í útibúi Landsbankans í Amsterdam verður hins vegar að teljast aðfinnsluvert að Fjármálaeftirlitið skyldi ekki beina þeim tilmælum til bankans að hann gripi til tiltækra úrræða til að draga úr innlánum á óbundna reikninga án þess þó að skapa hættu á áhlaupi á innlánsreikningana. Það vekur óneitanlega athygli að eftir framangreindan fund jukust innlán Landsbankans í Hollandi úr 1,4 milljörðum evra 1. september 2008 í 1,5 milljarða 10. september sama ár og loks í 1,7 milljarða við fall Landsbankans. Athygli vekur að DNB skýrði eftirlitsheimildir sínar sem viðtökuríkis útibús Landsbankans á ýmsan hátt mun þrengra en breska fjármálaeftirlitið (FSA). Þannig hafði FSA eftirlit með lausafjárstýringu útibús Landsbankans í London með því að afla gagna um lausafjárstýringu samstæðu Landsbankans. Fram er komið að Landsbankinn bauð DNB að hafa sambærilegt lausafjáreftirlit á samstæðugrundvelli með Landsbankanum en DNB virðist ekki hafa þekkst boðið. Þess utan vekur það athygli að DNB virðist ekki hafa talið sér fært að líta til þess hvort vísbendingar væru um að móðurfélagið á Íslandi hefði ekki nægt lausafé til reiðu fyrir útibúið í Amsterdam til að það gæti staðið við skuldbindingar sínar.

Í skýrslu rannsóknarnefndar á vegum hollenska fjármálaráðuneytisins frá 11. júní 2009 kemur fram að DNB taldi sig ekki hafa valdheimildir til þess að stöðva töku Landsbankans á innlánum þegar stofnunin taldi í óefni komið. Þegar litið er til valdheimilda gistiríkis samkvæmt formálsákvæðum 18 og 22, svo og 30., 31., 33. og 34. gr. tilskipunar nr. 2006/48/EB verður fallist á það með hollensku rannsóknarnefndinni að DNB hafi haft valdheimildir til að grípa til aðgerða gegn útibúi Landsbankans í Amsterdam af sjálfsdáðum, með því að gefa bankanum fyrirmæli um að hætta að sækja á innlánsmarkað og tryggja fullnægjandi lausafjárstöðu útibúsins í Hollandi, hafi umrædd ákvæði tilskipunarinnar á annað borð verið réttilega innleidd í hollenskan rétt.

Að því er varðar valdheimildir Fjármálaeftirlitsins gagnvart innlánasöfnun Landsbankans í útibúi bankans í Hollandi er ástæða til að minna á að Fjármálaeftirlitinu ber samkvæmt 8. gr. laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi að fylgjast með því að starfsemi eftirlitsskyldra aðila sé í samræmi við lög, reglugerðir eða samþykktir sem um starfsemina gilda auk þess að fylgjast með því að starfsemin sé að öðru leyti í samræmi við heilbrigða og eðlilega viðskiptahætti. Í 10. gr. laganna er síðan m.a. mælt fyrir um úrræði Fjármálaeftirlitsins til að bregðast við ef stofnunin telur hag eða rekstur eftirlitsskylds aðila að öðru leyti óheilbrigðan og brjóta í bága við eðlilega viðskiptahætti. Minnt skal á að innstæður á Icesave reikningum útibúsins fóru á þremur mánuðum úr engu í nær 1,4 milljarða evra í lok ágúst 2008. Á sama tíma fóru heildsöluinnlán útibúsins lækkandi. Gagnvart Fjármálaeftirlitinu hlaut að þurfa að ráða til lykta það álitaefni hvernig Landsbankinn væri í stakk búinn, miðað við það ástand sem komið var upp á alþjóðlegum fjármálamörkuðum um útvegun lausafjár og gjaldeyrismarkaði, til að svara skyndilegu útflæði þessara innlána enda hafði þessara innlána verið aflað með boði um tiltölulega háa vexti miðað við innlánsvexti almennt á markaðssvæðinu. Þá hafði þessi starfsemi í för með sér að skuldbindingar íslensku og hollensku innlánstryggingakerfanna jukust mjög og það án þess að í tilviki þess íslenska yrði um að ræða greiðslu í Tryggingarsjóðinn fyrr en að liðnu árinu. Í ljósi þessara aðstæðna verður, hvað sem leið heimildum Landsbankans að lögum og samkvæmt EES-samningnum til að hefja innlánasöfnun í útibúi í Hollandi, að telja að þær aðstæður hafi verið komnar upp í rekstri Landsbankans, m.a. með tilliti til stöðu Icesave reikninganna í Bretlandi og krafna breskra stjórnvalda af því tilefni, að minnsta kosti þegar leið á sumarið, að ekki var forsvaranlegt af hálfu Fjármálaeftirlitsins að láta hjá líða að hefja ekki athugun á því hvort rekstur bankans væri að þessu leyti í samræmi við þær kröfur sem lög setja um heilbrigða og eðlilega viðskiptahætti banka.

Rannsóknarnefnd Alþingis bendir á að hvað sem leið starfi og skyldum eftirlitsaðila og stjórnvalda var það viðskiptaleg ákvörðun og á ábyrgð stjórnenda Landsbankans að hefja og halda áfram söfnun innlána frá almenningi á nýju markaðssvæði undir formerkjum hárra vaxta í ljósi þeirrar stöðu sem komin var upp í rekstri Landsbankans og á alþjóðlegum fjármálamörkuðum og ágerðist þegar leið á árið 2008.